有価証券報告書-第19期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
(共通支配下の取引等)
当社は、2026年4月1日を効力発生日とし、当社の完全子会社である株式会社TTトレーディングを吸収合併いたしました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び当該事業の内容
(吸収合併存続会社)
企業の名称 特種東海製紙株式会社
事業の内容 紙パルプ製造販売
(吸収合併消滅会社)
企業の名称 株式会社TTトレーディング
事業の内容 紙、紙加工品販売
(2)企業結合日
2026年4月1日
(3)企業結合の法的形式
特種東海製紙株式会社を吸収合併存続会社とし、株式会社TTトレーディングを吸収合併消滅会社とする吸収合併
なお、本合併は、当社においては会社法第796条第2項に基づく簡易合併、消滅会社においては同法第784条第1項に基づく略式合併に該当するため、いずれも株主総会の決議による承認を受けることなく行いました。
(4)結合後企業の名称
特種東海製紙株式会社
(5)企業結合の目的
当社グループは、中長期にわたり持続可能な企業価値向上を図るため、製紙事業と環境関連事業の両輪での成長を実現するべく事業ポートフォリオの変革を進めております。
その取り組みの一つとして、経営資源の集約・効率的な組織運営を図ると共に、特殊機能紙分野の更なる成長・拡大を目的として、主に特殊機能紙及び紙加工品の販売を行なっております株式会社TTトレーディングを吸収合併することといたしました。
なお、株式会社TTトレーディングの特殊機能紙専門商社としての機能は、当社特殊素材事業本部が引き継いで参ります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理いたします。
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2026年5月14日開催の当社取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入を決議し、本制度に関する議案(以下、「本議案」という。)を2026年6月26日開催予定の当社第19回定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)に付議することといたしました。
Ⅰ.本制度の導入目的等
1.本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)に、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様と株価変動のメリットとリスクを共有し、一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものです。
2.本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式に関する報酬等として、譲渡制限付株式又は譲渡制限付株式の割当てのための金銭報酬債権を支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬等を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、2023年6月28日開催の当社第16回定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は年額350百万円以内(うち社外取締役の報酬額は50百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)として、ご承認をいただいておりますが、本株主総会では、当社における対象取締役の貢献度、役位等諸般の事項を総合的に勘案し、上記の取締役の報酬額とは別枠として、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等の総額を、年額60百万円以内として設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
Ⅱ.本制度の概要
1.譲渡制限付株式の割当ておよび払込み
譲渡制限付株式の割当ては、当社取締役会決議に基づき、以下のいずれかの方法で行うものとする。
(1)対象取締役に対し、譲渡制限付株式に関する報酬等として、その発行又は処分に係る払込みを要せずに譲渡制限付株式の割当てを行う方法(以下、「無償交付」という。)
(2)対象取締役に対し、譲渡制限付株式に関する報酬等として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを行う方法(以下、「現物出資交付」という。)
①無償交付の場合
無償交付の場合は、譲渡制限付株式の発行又は処分に係る払込みは要しないが、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等の額を算出し、当該算出された譲渡制限付株式に関する報酬等の額が上記の年額の範囲内となるようにする。
また、上記の譲渡制限付株式は、対象取締役が、下記3.に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として割り当てる。
②現物出資交付の場合
現物出資交付の場合は、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記の金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していることおよび下記3.に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
2.譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数45,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
3.譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
(1)譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社取締役会が予め定める地位から退任又は退職する日までの間(以下、「譲渡制限期間」という。)、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない(以下、「譲渡制限」という。)。
(2)譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社取締役会が予め定める地位から退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記(1)の譲渡制限期間が満了した時点において下記(3)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
(3)譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社取締役会が予め定める地位から退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
(4)組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合(当該組織再編等の効力発生日が譲渡制限期間を満了した時点より前に到来するときに限る。以下、「組織再編等承認時」という。)であって、かつ当該組織再編等に伴い譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が当社取締役会が予め定める地位から退任又は退職することとなる場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
また、組織再編等承認時には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(ご参考)
当社は、本株主総会終結の時以降、上記の譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式(現物出資交付)を、当社の執行役員および当社子会社の取締役に対し、割り当てる予定です。