四半期報告書-第88期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
1.新株予約権の発行
当社は、2023年12月20日開催の取締役会において、以下の通り、第三者割当による行使価額修正条項付第26回及び第27回新株予約権(行使指定・停止指定条項付)(以下、個別に又は総称して「本新株予約権」という。)の発行を決議し、2024年1月5日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了しております。なお本新株予約権の概要は以下のとおりであります。

(1)割当日	2024年1月5日
(2)新株予約権の総数	100,000個 第26回新株予約権:60,000個 第27回新株予約権:40,000個
(3)発行価額	総額5,680,000円(第26回新株予約権1個につき金64円、第27回新株予約権1個につき金46円)
(4)当該発行による潜在株式数	潜在株式数:10,000,000株(新株予約権1個につき100株) 第26回新株予約権:6,000,000株 第27回新株予約権:4,000,000株 上限行使価額はありません。 下限行使価額は、第26回新株予約権が129円、第27回新株予約権が当初258円(下記「(6)行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり修正される場合があります。)ですが、いずれの下限行使価額においても、潜在株式数は10,000,000株(第26回新株予約権6,000,000株、第27回新株予約権4,000,000株)であります。
(5)資金調達の額 (差引手取概算額)	2,317,680,000円(注)
(6)行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額 第26回新株予約権:215円 第27回新株予約権:258円 行使価額は、2024年1月9日以降、各回の本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」という。)の91.5%に相当する価額に修正されます。 各回の本新株予約権について、修正後の価額が各回の本新株予約権の下限行使価額を下回ることとなる場合には、各回の本新株予約権の下限行使価額を修正後の行使価額とします。ただし、第27回新株予約権について、当社は、2024年1月9日以降、当社取締役会の決議(以下かかる決議を「下限行使価額修正決議」という。)により下限行使価額の修正を行うことができ、かかる修正が行われる場合、第27回新株予約権の下限行使価額は、129円又は下限行使価額修正決議がなされた日の直前取引日の東証終値の60%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額に修正されます。
(7)募集又は割当方法(割当先)	野村證券株式会社に対する第三者割当方式
(8)行使期間	2024年1月9日から2027年1月8日

(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)その他	当社は、割当先である野村證券株式会社(以下「割当先」という。)に対して各回の本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき各回の本新株予約権の数を指定することができること、当社は、割当先が各回の本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を指定することができること、割当先は、一定の場合に、当社に対して通知することにより、各回の本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、各回の本新株予約権の発行要項に従い、各回の本新株予約権を取得すること、割当先は、当社取締役会の承認を得ることなく各回の本新株予約権を譲渡しないこと等について、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後、当社と割当先との間で締結予定の買取契約において合意いたしました。

(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額であります。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありますが、実際の資金調達の額は行使価額の水準により増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には資金調達の額は減少します。
2.調達する資金の具体的な使途

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
①新規出店投資	1,500	2024年4月～2027年3月
②既存店改修投資	600	2024年4月～2027年3月
③その他収益構造改革に伴う投資(システム投資等)	217	2024年4月～2027年3月
合計	2,317

3.新株予約権の行使
当第3四半期連結会計期間終了後、2024年1月31日までの期間において、行使価額修正条項付第26回新株予約権の一部について権利行使が行われております。

①行使新株予約権個数	5,000個
②交付株式数	500,000株
③行使価額総額	80百万円
④資本金増加額	40百万円
⑤資本準備金増加額	40百万円

上記の結果、2024年1月31日現在の普通株式の発行済株式総数は43,147,682株、資本金は140百万円、資本準備金は65百万円となっております。