有価証券報告書-第107期(2022/04/01-2023/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当事業年度の報酬制度については次のとおりであります。なお、有価証券報告書提出日現在の報酬制度につきましては「④役員の報酬等の方針の改定について」に記載しております。
当社の取締役(社外取締役を除く。)の報酬は、職責や成果を反映した固定報酬及び業績連動報酬並びに役員退職慰労金によって構成されます。社外取締役の報酬については、経営陣から独立した立場から経営の監督機能を担う役割であるため、固定報酬とし、監査役の報酬は、固定報酬として職責や社内・社外の別に応じて監査役の協議により決定しております。
なお、2006年6月29日開催の第90回定時株主総会において、取締役の報酬額を月額3,000万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人としての職務に対する給与は含まない。)、監査役の報酬額を月額500万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は12名、監査役の員数は4名です。また、2017年6月29日開催の第101回定時株主総会において、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるため、取締役(社外取締役を除く。)に対する業績連動型株式報酬制度を導入することを決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は15名です。
2021年2月8日開催の取締役会において、職責や成果を反映した報酬体系を構築すべく、社外取締役から適切な助言を得たうえで、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、「決定方針」という。)について決議しております。取締役会がこれらの報酬を決定するにあたっては、決定方針に従い検討したうえで、会社法上の必要な手続を経ております。
イ.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
a.役員報酬の基本方針
取締役(社外取締役を除く。)の報酬は、①固定報酬である基本報酬(月額)、②中長期の当社業績を反映した業績連動報酬等及び非金銭報酬等である信託型株式報酬、③役員退職慰労金から構成する。なお、取締役(社外取締役を除く。)の種類別の報酬割合について、数値的な比率は定めないこととするが、当社と同程度の事業規模や関連業種における報酬水準や世間の動向を踏まえて、各報酬の支給水準について適時見直しをすることにより、結果として、適切な割合となるよう努めるものとする。なお、社外取締役の報酬は、経営陣から独立した立場から経営の監督機能を担う役割であるため、業績連動報酬等、非金銭報酬等は支給せず、固定報酬である基本報酬(月額)を支給する。なお、役員退職慰労金については、特に功労があったと取締役会が認めた場合に支給することがある。
b.基本報酬(金銭報酬)に係る個人別の額の決定に関する方針
取締役(社外取締役を除く。)の基本報酬は、各取締役の職責や成果に応じ年度額を決定し、月次の報酬として支給する。社外取締役の基本報酬は、職責に相応しいものとし、各々の果たす役割、他の上場企業における水準等を考慮して個別に決定し、月次の報酬として支給する。
c.業績連動報酬等に係る業績指標の内容の決定方針及び個人別の額または数の算定方法の決定に関する方針、ならびに非金銭報酬等の内容及び個人別の額または数の算定方法の決定に関する方針
当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役(社外取締役を除く。)が株価上昇によるメリットと株価下落リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、信託型株式報酬制度を導入し、当社が信託に拠出する金銭を原資として予め信託において当社株式を取得し、役員株式給付規程に基づき事業年度ごとにポイントを付与し、原則として退任時にポイントに応じた株式及び金銭を信託を通じて支給する。取締役(社外取締役を除く。)に付与するポイント数は、原則として、役位に応じた役位ポイントに評価対象期間における連結営業利益の達成度合いに応じた0.0～1.2の業績評価係数を乗じて算出する。
d.役員退職慰労金に係る個人別の額の決定に関する方針
原則として退任時に、定時株主総会の承認を経た上で、役員退職慰労金規程に基づき、退任時の役位や在任期間に応じて支給額が定まる役員退職慰労金を定時株主総会後に支給する。
e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法に関する事項
取締役の基本報酬については、取締役会決議に基づき、代表取締役に、その個人別の具体的な額の決定について委任する。代表取締役は、上記方針に従い、株主総会決議により定められた上限額の範囲内で、個人別の報酬額を決定する。なお、代表取締役による決定が適切に行われるようにするため、代表取締役が当該決定を行うに当たっては、独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得た上で当該答申を最大限尊重して決定することを、上記委任の条件とする。
取締役(社外取締役を除く。)の信託型株式報酬については、株主総会決議により定められた上限額の範囲内で、役員株式給付規程に基づき、個人別の内容を算出するものとし、取締役会に対してその結果を報告する。なお、役員が退任(辞任・死亡退任を含む)するときは、役員株式給付規程に基づき、取締役会にて個人別の内容を決定する。
また、取締役の役員退職慰労金については、株主総会決議の定めに従い、取締役会決議に基づき、代表取締役にその個人別の具体的な額及び時期・方法の決定について委任する。代表取締役は、個人別の具体的な額及び時期・方法について、役員退職慰労金規程に基づき決定する。
ロ.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当社は、2021年2月8日に指名・報酬諮問委員会を設置し、併せて現状の報酬体系をベースとしながらも、会社法に定められた事項や指名・報酬諮問委員会の関与について織り込んだ決定方針を決議いたしました。
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、決定方針に沿うものであると判断しております。
ハ.業績連動報酬等に関する事項
当社は持続的な企業価値の向上を実現するため、成長性や効率性の向上に努めており、取締役(社外取締役を除く。)の業績連動報酬においては、連結営業利益を指標としています。当該業績評価指標を採用した理由は、中長期的な業績の向上への貢献を的確に反映する指標であると判断したことによるものです。
当事業年度における業績連動報酬等に係る指標の目標及び実績は次のとおりです。

	目標	実績
連結営業利益	2,400百万円	2,259百万円

なお、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」の内容につきましては、「第4提出会社の状況 (8) 役員・従業員株式所有制度の内容」に記載のとおりであります。
ニ.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当事業年度においては、2022年4月～6月の取締役の金銭報酬の額については2021年6月25日開催の取締役会にて代表取締役会長朝日重剛、代表取締役社長朝日重紀の2名に、2022年7月～2023年3月の取締役の金銭報酬の額については2022年6月29日開催の取締役会にて代表取締役会長朝日重剛、代表取締役社長朝日重紀の2名に、株主総会決議により定められた範囲内における取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしています。代表取締役に権限を委任した理由は、当社全体の業績評価及び各取締役の担当事業の評価を行うために最も適しているからであります。なお、当社は2021年2月に指名・報酬諮問委員会を設置しており、代表取締役による決定が適切に行われるようにするため、代表取締役が当該決定を行うに当たっては、独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得た上で当該答申を最大限尊重して決定することを、上記委任の条件とすることと定めております。
また、2022年6月29日開催の第106回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役の退職慰労金について、同株主総会において取締役会に一任された具体的金額、贈呈の時期、方法等の決定を、同日開催の取締役会にて代表取締役会長朝日重剛、代表取締役社長朝日重紀の2名に委任する旨の決議をしています。代表取締役に権限を委任した理由は、上記と同様であります。代表取締役が権限を行使するにあたっては、当社における一定の基準(役員退職慰労金規程)に従うものであり、適切に権限が行使されております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く)	215,893	167,340	7,465	41,088	7,465	12
社外取締役	11,299	10,297	-	1,002	-	2
計	227,192	177,637	7,465	42,090	7,465	14
監査役 (社外監査役を除く)	10,208	8,958	-	1,250	-	2
社外監査役	14,346	13,050	-	1,296	-	3
計	24,554	22,008	-	2,546	-	5

(注)1.退職慰労金は、当事業年度に新たに繰入れた役員退職慰労引当金の総額を記載しております。
2.業績連動報酬は、役員株式給付信託(BBT)の当事業年度に新たに繰入れた役員株式給付引当金の総額を記載しております。
③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総 額(千円)	対象となる役員の員数(人)	内 容
52,017	6	使用人分としての給与であります。

④ 役員の報酬等の方針の改定について
当社では、2023年6月29日開催の第107回定時株主総会において、取締役(社外取締役を含む。)及び監査役(社外監査役を含む。)(以下総称して「対象役員」という。) に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議いたしました。なお、対象役員は、取締役13名(うち社外取締役2名)及び監査役4名の17名となります。決議内容を踏まえ、提出日現在の役員の報酬等の方針を次のとおり改正しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
a.役員報酬の基本方針
取締役(社外取締役を除く。)の報酬は、①固定報酬である基本報酬(月額)、②非金銭報酬等である譲渡制限付株式、③中長期の当社業績を反映した業績連動報酬等及び非金銭報酬等である信託型株式報酬、④役員退職慰労金から構成する。②譲渡制限付株式については、2024年3月期に限り付与するものとする。
なお、取締役(社外取締役を除く。)の種類別の報酬割合について、数値的な比率は定めないこととするが、当社と同程度の事業規模や関連業種における報酬水準や世間の動向を踏まえて、各報酬の支給水準について適時見直しをすることにより、結果として、適切な割合となるよう努めるものとする。
なお、社外取締役の報酬は、経営陣から独立した立場から経営の監督機能を担う役割であるため、業績連動報酬等又は譲渡制限付株式以外の非金銭報酬等は支給せず、固定報酬である基本報酬(月額)及び譲渡制限付株式を支給する。なお、役員退職慰労金については、特に功労があったと取締役会が認めた場合に支給することがある。
b.基本報酬(金銭報酬)に係る個人別の額の決定に関する方針
取締役(社外取締役を除く。)の基本報酬は、各取締役の職責や成果に応じ年度額を決定し、月次の報酬として支給する。社外取締役の基本報酬は、職責に相応しいものとし、各々の果たす役割、他の上場企業における水準等を考慮して個別に決定し、月次の報酬として支給する。
c.譲渡制限付株式(非金銭報酬等)の内容及び額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針
当社が創業150周年を迎えたことに鑑み、これまで貢献してきた当社の取締役(社外取締役を含む。)を慰労し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2024年3月期に限り、譲渡制限付株式制度を導入し、当社より支給した金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、普通株式の発行又は処分を行う。取締役への具体的な配分及び交付時期については、取締役会において決定するものとする。譲渡制限付株式の譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役、監査役その他当社取締役会の定める地位を喪失する日までの期間とする。普通株式の1株当たりの払込価額は、恣意性を排除するべく、取締役会決議の前取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値とする。
d.業績連動報酬等に係る業績指標の内容の決定方針及び個人別の額または数の算定方法の決定に関する方針、ならびに非金銭報酬等の内容及び個人別の額または数の算定方法の決定に関する方針
当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役(社外取締役を除く。)が株価上昇によるメリットと株価下落リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、信託型株式報酬制度を導入し、当社が信託に拠出する金銭を原資として予め信託において当社株式を取得し、役員株式給付規程に基づき事業年度ごとにポイントを付与し、原則として退任時にポイントに応じた株式及び金銭を信託を通じて支給する。取締役(社外取締役を除く。)に付与するポイント数は、原則として、役位に応じた役位ポイントに評価対象期間における連結営業利益の達成度合いに応じた0.0～1.2の業績評価係数を乗じて算出する。
e.役員退職慰労金に係る個人別の額の決定に関する方針
原則として退任時に、定時株主総会の承認を経た上で、役員退職慰労金規程に基づき、退任時の役位や在任期間に応じて支給額が定まる役員退職慰労金を定時株主総会後に支給する。
f.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法に関する事項
取締役の基本報酬については、取締役会決議に基づき、代表取締役に、その個人別の具体的な額の決定について委任する。代表取締役は、上記方針に従い、株主総会決議により定められた上限額の範囲内で、個人別の報酬額を決定する。なお、代表取締役による決定が適切に行われるようにするため、代表取締役が当該決定を行うに当たっては、独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得た上で当該答申を最大限尊重して決定することを、上記委任の条件とする。
取締役の譲渡制限付株式報酬については、株主総会決議により定められた上限の範囲内で、指名・報酬諮問委員会の諮問を経て取締役会にて個人別の内容を決定する。
取締役(社外取締役を除く。)の信託型株式報酬については、株主総会決議により定められた上限額の範囲内で、役員株式給付規程に基づき、個人別の内容を算出するものとし、取締役会に対してその結果を報告する。なお、役員が退任(辞任・死亡退任を含む)するときは、役員株式給付規程に基づき、取締役会にて個人別の内容を決定する。
また、取締役の役員退職慰労金については、株主総会決議の定めに従い、取締役会決議に基づき、代表取締役にその個人別の具体的な額及び時期・方法の決定について委任する。代表取締役は、個人別の具体的な額及び時期・方法について、役員退職慰労金規程に基づき決定する。