有価証券報告書-第82期(2025/04/01-2026/03/31)

7.企業結合
前連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
重要な企業結合はありません。
当連結会計年度(自 2025年4月1日 至 2026年3月31日)
当社は、株式会社JBAホールディングス(以下、JBAホールディングス)の株式を下記のとおり取得いたしました。
なお、本株式取得により、ジャパン・ビジネス・アシュアランス株式会社等、JBAホールディングスの子会社7社は、当社の孫会社となります。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 株式会社JBAホールディングス
事業の内容 下記の子会社(当社にとっての孫会社)7社の経営管理及びバックオフィス
シェアードサービス
・ジャパン・ビジネス・アシュアランス株式会社
(会計・経営管理・M&A等に係るコンサルティング、リスクソリューション)
・JBA HRソリューション株式会社
(人材紹介・ヘッドハンティング・人材派遣)
・JBAプロセス・イノベーション・コンサルティング株式会社
(業務プロセスコンサルティング・アウトソーシング)
・JBAファイナンシャルアドバイザリー株式会社
(FA業務、М&A支援業務)
・JBA関西株式会社
(会計・経営管理・M&A関連コンサルティング、リスクソリューション)
・JBAサステナビリティ株式会社
(ESG・サステナビリティ関連コンサルティング)
・JBAキャピタル合同会社
(企業への投資、その他関連業務)
② 取得日
2025年8月28日
③ 取得した議決権付き資本持分の割合
65.8%
④ 企業結合を行った主な理由
当社はこれまで長年にわたり、上場企業のディスクロージャー支援を中核事業として、株主総会や決算、IPO、ファイナンス関連の開示書類の作成実務を支援してまいりました。従来は「記載内容のチェック・アドバイス」「書類編集システム」を主に提供してきましたが、お客様の実務効率化ニーズに対応するかたちでサービスを拡充し、現在では子会社である株式会社ディスクロージャー・プロ(以下、ディスクロージャー・プロ)において、公認会計士による開示書類の作成や連結決算業務に係るアウトソーシング・サービス(BPOサービス)も提供しています。
決算・開示業務は迅速性と正確性の両立が極めて高いレベルで求められる一方、それを担う管理部門は余裕をもった人員配置が行われにくい傾向があります。今後サステナビリティ情報開示の充実などにより必要とされる専門スキルも一層高まり、経理実務等をハンズオンで支援するサービスの需要はさらに拡大していくことが想定されます。
一方、JBAホールディングスと傘下の7社は、公認会計士を中心としたプロフェッショナルファームです。当社とディスクロージャー・プロが開示書類作成支援に強みを持つのに対し、その上流工程にあたる決算業務支援を中心に、開示・IPO・М&A・サステナビリティ支援など幅広い領域をカバーしています。
本株式取得により、当社グループは財務資本や顧客資本上の連結効果を得るだけでなく、当社の持続的な成長の基盤となる人的資本の観点においても大きな価値向上を実現します。当社とディスクロージャー・プロ、JBAホールディングスが相互に補完しあうことで、約80名の公認会計士を擁し、決算から開示までの一連のプロセスを総合的に支援する会計コンサルティングファームとなります。このようなグループ力は他に類を見ないものであり、今後上場企業向けのさらなる支援力強化を図ってまいります。
当社は、2025年5月に「新中期経営計画2027」(以下、新中計)を発表しました。新中計においては今後上場企業数が緩やかに減少する可能性も踏まえ、お客様1社あたりの受注単価と満足度を高め、新たなビジネス領域へ果敢に挑戦することを重点戦略に掲げております。なかでも決算・開示周辺におけるBPO・コンサルティング事業の拡大は、当社にとって中核事業をさらに強靭なものとする重要な成長戦略のひとつです。
本件株式取得はその事業拡大を加速させ、中長期的な成長を実現することを目的としています。
⑤ 被取得企業の支配獲得方法
現金を対価とする株式取得
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:千円)

支払対価の公正価値(現金) 先渡購入契約の公正価値	2,963,115 27,537
取得資産及び引受負債の公正価値 現金及び現金同等物 営業債権及びその他の債権 棚卸資産 その他の流動資産 有形固定資産 使用権資産 無形資産 その他の金融資産(非流動) 繰延税金資産 その他の非流動資産 リース負債(流動) 営業債務及びその他の債務 未払法人所得税等 契約負債 その他の流動負債 リース負債(非流動) 繰延税金負債	1,631,117 238,213 86 43,347 16,536 117,642 2,017 68,529 112,814 1,052 △45,057 △47,958 △1,681 △6,225 △224,268 △60,779 △44,333
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	1,801,053
非支配持分	615,114
のれん	1,804,712

取得した資産及び引き受けた負債については、当連結会計年度末においての取得対価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。
当該企業結合に係る取得関連費用は30,493千円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。
なお、のれんについて税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の認識金額に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
被取得企業の非支配株主との間ですべての非支配持分を対象とした先渡購入契約を締結しております。取得日において、当該先渡契約の公正価値27,537千円を取得対価に含めるとともに、先渡購入契約の見積決済価格の現在価値を金融負債として1,521,528千円認識し、これらの差額1,493,991千円を資本剰余金から減額しております。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:千円)

	金額
取得により支出した現金及び現金同等物 取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	△2,963,115 1,631,117
子会社の支配獲得による支出	△1,331,997

(4)業績に与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報は、連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため開示しておりません。
また、当該企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度における当社グループの売上収益及び当期利益はそれぞれ33,787,904千円及び2,202,258千円であったと算定されます。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。