四半期報告書-第61期第3四半期(令和1年10月1日-令和1年12月31日)

(重要な後発事象)
(持株会社体制移行に伴う会社分割)
当社は、2019年12月6日開催の取締役会において、会社分割の方式により持株会社体制へ移行するため、100%出資の子会社である分割準備会社3社との間でそれぞれ吸収分割契約を締結することを決議いたしました。
また、持株会社体制への移行に伴い、当社は、2020年4月1日(予定)付で商号を「株式会社昭文社ホールディングス」に変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更することを決議いたしました。
なお、上記の吸収分割契約及び定款一部変更については、2020年1月10日開催の当社臨時株主総会において決議いたしました。
会社分割による持株会社体制への移行
1.持株会社体制への移行の背景と目的
21世紀に入り、インターネットによる情報通信革命は長引く出版不況をもたらすばかりでなく、絶え間ないWEB技術の進化はブログやSNSといった新たな情報媒体の急速な発展を促し、消費生活全体にこれまでにない変革をもたらしてきました。そしてスマートフォンの普及が著しい現在、コンテンツプロバイダが情報を収集、編集し、消費者に送り届けるという伝統的構造は揺らいでおり、かつ情報に求められる価値が、ICTやAIによるメタデータ、ビッグデータの活用も取りこみ、さらに複雑化、多様化していくなど、当社の出版事業および電子事業の置かれた環境は目まぐるしく変化しております。
そのような状況において、当社グループは出版事業における電子書籍の導入やシリーズのブランド化を通じた読者ユーザの会員化による変革はもとより、電子事業におけるコンテンツ提供型ビジネスからソリューション提供型ビジネスへの進化、新たに旅行関連事業や現地アクティビティ事業に参入するなど、時代が求める価値創造の実現とグローバル展開による収益基盤の拡大に取り組んでまいりました。
そしてこのたび、『安心な暮らしと楽しい旅をサポートする企業』として、既存事業のさらなる成長と収益の獲得、新規事業のスピードある確実な成功を目指すためには、持株会社体制へ移行することが最適であると判断いたしました。
この目的は以下のとおりです。
①グループ経営と個々の事業経営の権限と責任の明確化による意思決定の迅速化
グループ経営を行う組織と個々の事業推進を行う組織を分離することで双方の権限と責任を明確化するとともに、各事業推進における意思決定を迅速に行える体制を整え、独立採算により事業状況を透明化しつつ、スピード感をもって時代の変化に柔軟に対応できる事業競争力の強化を図ります。
②グループ経営戦略機能の強化
持株会社は当社グループ全体のマネジメントに集中し、M&Aを含む事業の拡大に向けたグループ経営戦略を立案し、経営資源の最適な配分および効率的活用により、グループ全体の企業価値の最大化を図るとともに、不動産事業や物流事業といった新たなビジネスにも取り組んで参ります。
③企業風土及び事業内容に合った制度への移行
多様化する事業展開の中で各社の企業風土・事業内容に適合した人事労務制度を個別に導入し、これを発展させていくことで人的資源の強化と従業員のモチベーション向上を図ります。
2.持株会社体制への移行の要旨
(1) 本件吸収分割の日程
分割準備会社3社の設立 2019年10月1日
株主総会基準日公告 2019年11月14日
株主総会基準日 2019年11月29日
吸収分割契約承認 取締役会決議 2019年12月6日
吸収分割契約締結 2019年12月6日
吸収分割契約承認 株主総会決議 2020年1月10日
吸収分割の効力発生日 2020年4月1日(予定)
(2) 本件吸収分割の方式
当社を吸収分割会社とし、当社が100%出資する準備会社である、株式会社昭文社準備会社、株式会社マップル、株式会社MEGURUを吸収分割承継会社とする会社分割(吸収分割)により、当社が営む事業を、それぞれ承継いたします。
また、当社は持株会社として引き続き上場を維持いたします。
(3) 本件吸収分割に係る割当の内容
本件吸収分割に際し、承継会社3社は、それぞれ普通株式8,000株を発行し、その総数を当社に対して割当交付いたします。
(4) 本件吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行する新株予約権について、本件吸収分割による変更はありません。
(5) 本件吸収分割に伴う増減する資本金
本件吸収分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
本件吸収分割により、承継会社3社は、効力発生日において当社事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務につき、吸収分割契約書に定める範囲において承継いたします。
(7) 債務履行の見込み
当社は、本件吸収分割後に予想される当社および承継会社3社の資産および負債の額ならびに収益状況について検討した結果、本件吸収分割後の当社および承継会社3社が負うべき債務につき、履行の確実性に問題はないものと判断しております。なお、承継会社3社が承継する債務については、当社による重畳的債務引受の方法によるものとしております。
3.分割会社の概要

(1)名称	株式会社昭文社
(2)所在地	東京都千代田区麹町三丁目1番地
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 黒田 茂夫
(4)事業内容	独自開発による地図データ・ガイドデータを中核とし、それを活用した地図・雑誌・ガイドブックの企画・制作及び出版販売や、デジタルデータベースの企画・制作・販売およびそれらを活用したサービスの提供等「地図・旅行情報提供事業」を展開
(5)資本金	10,141百万円
(6)設立年月日	1964年6月11日
(7)発行済株式数	18,178,173株
(8)決算期	3月31日
(9)大株主及び持株比率	㈱エムティーアイ 23.18% 黒田 敏夫 19.66% 黒田 茂夫 9.34% 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口) 4.55% 日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口) 1.97%

(注)2020年4月1日付で、株式会社昭文社は「株式会社昭文社ホールディングス」に商号を変更予定です。
4.承継会社の概要

(1)名称	株式会社昭文社準備会社		株式会社マップル	株式会社MEGURU
(2)所在地	東京都千代田区麹町三丁目1番地		東京都千代田区麹町三丁目1番地	東京都千代田区麹町三丁目1番地
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 清水 康史		代表取締役 黒田 茂夫	代表取締役 上原 嗣則
(4)事業内容	地図・旅行情報等を基にしたメディアの企画・編集・制作・販売、広告、特注品制作、版権(ブランド)使用許諾		地図・ガイド情報等を基にしたデジタルデータベースの企画・制作・販売・使用許諾およびそれらを活用したサービスの提供	旅行業全般(レストラン及び現地ツアー予約、現地アクティビティ主催等)
(5)資本金	20百万円		20百万円	20百万円
(6)設立年月日	2019年10月1日		2019年10月1日	2019年10月1日
(7)発行済株式数	2,000株		2,000株	2,000株
(8)決算期	3月31日		3月31日	3月31日
(9)大株主及び持株比率	株式会社昭文社 100%		株式会社昭文社 100%	株式会社昭文社 100%
(10)当社との関係
資本関係	当社の完全子会社であります。		当社の完全子会社であります。	当社の完全子会社であります。
人的関係	当社の取締役が、代表取締役を兼務しております。		当社の代表取締役が、代表取締役を兼務しております。	当社の取締役が、代表取締役を兼務しております。
取引関係	営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。		営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。	営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

(注)2020年4月1日付で、株式会社昭文社準備会社は「株式会社昭文社」に商号を変更予定です。
5.直近事業年度の財政状態及び経営成績

	分割会社 2019年3月31日現在	承継会社① 2019年10月1日現在	承継会社② 2019年10月1日現在	承継会社③ 2019年10月1日現在
名称	株式会社昭文社	株式会社昭文社準備会社	株式会社マップル	株式会社MEGURU
純資産	15,286百万円(連結)	20百万円	20百万円	20百万円
総資産	19,695百万円(連結)	20百万円	20百万円	20百万円
1株あたり純資産	839円57銭(連結)	10,000円	10,000円	10,000円
売上高	8,770百万円(連結)	-	-	-
営業損失	△655百万円(連結)	-	-	-
経常損失	△590百万円(連結)	-	-	-
親会社株主に帰属する当期純損失	△1,815百万円(連結)	-	-	-
1株あたり 当期純損失	△99.85円(連結)	-	-	-

6.分割する事業部門の内容
(1) 分割する部門の事業内容

承継会社	分割する部門の事業内容
株式会社昭文社準備会社	地図・旅行情報等を基にしたメディアの企画・編集・制作・販売、公告、特注品制作、版権(ブランド)使用許諾事業 (a)
株式会社マップル	地図・ガイド情報等を基にしたデジタルデータベースの企画・制作・販売・使用許諾およびそれらを活用したサービスの提供事業 (b)
株式会社MEGURU	旅行業全般(レストラン及び現地ツアー予約、現地アクティビティ主催等)に関する事業 (c)

(2) 分割する部門の経営成績

	分割事業部門 (a)	分割事業部門 (b)	分割事業部門 (c)	当社(分割前)
売上高	6,552百万円	1,875百万円	55百万円	8,483百万円
当社(分割前) に対する比率	77.2%	22.1%	0.7%	-

(注)金額は、2019年3月31日現在の損益計算書を基礎に作成しております。
(3) 承継させる資産、負債の項目及び金額
金額は、2019年9月30日現在の貸借対照表を基準に算出しております。
<株式会社昭文社準備会社>

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	3,727百万円	流動負債	1,122百万円
固定資産	776百万円	固定負債	230百万円
合計	4,503百万円	合計	1,352百万円

<株式会社マップル>

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	593百万円	流動負債	227百万円
固定資産	492百万円	固定負債	110百万円
合計	1,085百万円	合計	338百万円

<株式会社MEGURU>

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	177百万円	流動負債	135百万円
固定資産	321百万円	固定負債	8百万円
合計	499百万円	合計	143百万円

7.本件吸収分割後の状況

	分割会社	承継会社①	承継会社②	承継会社③
(1)名称	株式会社昭文社ホールディングス (2020年4月1日付で「株式会社昭文社」より商号変更予定)	株式会社昭文社 (2020年4月1日付で「株式会社昭文社準備会社」より商号変更予定)	株式会社マップル	株式会社MEGURU
(2)所在地	東京都千代田区麹町三丁目1番地	東京都千代田区麹町三丁目1番地	東京都千代田区麹町三丁目1番地	東京都千代田区麹町三丁目1番地
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 黒田 茂夫	代表取締役 清水 康史	代表取締役 黒田 茂夫	代表取締役 上原 嗣則
(4)事業内容	グループ会社の管理、不動産事業及び物流事業等	地図・旅行情報等を基にしたメディアの企画・編集・制作・販売、広告、特注品制作、版権(ブランド)使用許諾	地図・ガイド情報等を基にしたデジタルデータベースの企画・制作・販売・使用許諾およびそれらを活用したサービスの提供	旅行業全般(レストラン及び現地ツアー予約、現地アクティビティ主催等)
(5)資本金	10,141百万円	100百万円	100百万円	100百万円
(6)決算期	3月31日	3月31日	3月31日	3月31日

8.今後の見通し
承継会社は、いずれも当社の完全子会社であるため、本件吸収分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。また、本件吸収分割後の当社の収入は、子会社からの配当収入、管理業務受託による収入、不動産等の賃貸料収入、及び物流事業の受託による収入が中心となり、費用は持株会社としてのグループ会社の経営管理を行う機能に係るものが中心となる予定であります。