四半期報告書-第63期第1四半期(令和3年4月1日-令和3年6月30日)

(重要な後発事象)
(連結子会社の異動について)
当社は、2021年6月30日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社MEGURUが、株式の併合及び第三者割当増資を決議し、実施いたしました。
なお、本件第三者割当増資が予定どおりに行われたため、当社の連結子会社である株式会社MEGURUならびにその子会社であるMMS GUAM CORPORATION、SHOBUNSHA SINGAPORE PTE.LTD.、SHOBUNSHA HAWAII CORPORATION及びSHOBUNSHA GUAM CORPORATIONは、当社の持分法適用関連会社となる見込みです。
(1) 異動の理由
当社連結子会社である株式会社MEGURUならびにその子会社であるMMS GUAM CORPORATION、SHOBUNSHA SINGAPORE PTE.LTD.、SHOBUNSHA HAWAII CORPORATION及びSHOBUNSHA GUAM CORPORATIONの主要事業となる海外旅行先での現地ツアー販売及び海外レストラン予約等のwebサービス事業に関しまして、2020年3月以降現在も続く新型コロナウイルス感染症の影響を大きく受け、事実上事業運営がストップした状態であります。未だ、海外旅行の再開時期に関しては見通しが立たない中でありますが、それまでにこの事業を維持していくための費用として、約130百万円/年(昨年度実績)を予想しており、渡航再開が遅れ、撤退する判断となった場合には、撤退費用としても米国グアムで展開するアクティビティ施設のリース費用を中心に多額の費用が見込まれます。こういった状況の中で、事業の継続維持のために、新たな出資者を受け入れ、資本を強化した上でしかるべき再開に備えるべきであるという結論に達しました。株式会社MEGURUならびにその子会社であるMMS GUAM CORPORATION、SHOBUNSHA SINGAPORE PTE.LTD.、SHOBUNSHA HAWAII CORPORATION及びSHOBUNSHA GUAM CORPORATIONの5社は、当社の連結子会社から持分法適用会社となりますが、引き続き株式会社MEGURUの筆頭株主を維持する予定であり、これまでの投資により得られた、システム、ノウハウ、人材などを有効に利用し、事業の拡大に注力していく所存であります。
(2) 異動の方法
株式会社MEGURU株式の発行済株式すべてである普通株式10,000株を1株とする株式併合を行い、その後、当社、法人及び個人を割当先とする第三者割当増資を行います。
(3) 異動する連結子会社の概要

(1)	名称	株式会社MEGURU
(2)	事業内容	観光業
(3)	上場会社と当該 会社との間の関係	資本関係	当社が100%出資する連結子会社であります。
		人的関係	当社取締役4名が代表取締役、取締役、監査役を兼務しております。(注)
		取引関係	同社と当社との間に経営指導、オフィスの賃貸などのグループ間取引があります。

(注)本件増資が実施された場合は黒田茂夫、加藤弘之は株式会社MEGURUの取締役を退任、飯塚新真は株式会社MEGURUの監査役を退任し、株式会社MEGURUは取締役会非設置会社に移行いたします。

(1)	名称	MMS GUAM CORPORATION
(2)	事業内容	観光業
(3)	上場会社と当該 会社との間の関係	資本関係	当社の連結子会社が100%出資する連結子会社であります。
		人的関係	当社取締役1名がVice Presidentを兼務しております。
		取引関係	該当事項はありません。

(1)	名称	SHOBUNSHA SINGAPORE PTE.LTD.
(2)	事業内容	観光業
(3)	上場会社と当該 会社との間の関係	資本関係	当社の連結子会社が100%出資する連結子会社であります。
		人的関係	当社取締役2名がDirectorを兼務しております。(注)
		取引関係	該当事項はありません。

(注)本件増資が実施された場合、黒田茂夫はSHOBUNSHA SINGAPORE PTE.LTD.のDirectorを退任いたします。

(1)	名称	SHOBUNSHA HAWAII CORPORATION
(2)	事業内容	観光業
(3)	上場会社と当該 会社との間の関係	資本関係	当社の連結子会社が100%出資する連結子会社であります。
		人的関係	該当事項はありません。
		取引関係	該当事項はありません。

(1)	名称	SHOBUNSHA GUAM CORPORATION
(2)	事業内容	観光業
(3)	上場会社と当該 会社との間の関係	資本関係	当社の連結子会社が100%出資する連結子会社であります。
		人的関係	該当事項はありません。
		取引関係	該当事項はありません。

(4) 第三者割当増資について
①第三者割当増資の概要

①発行株式総数	19,999株
②払込金額	1株につき10,000円
③払込価額の総額	199,990,000円
④増加する資本金	99,995,000円
⑤増加する資本準備金	99,995,000円
⑥割当先及び割当株式数	株式会社昭文社ホールディングス 4,500株 サイブリッジホールディングス株式会社 3,000株 有限会社秀インター 1,500株 株式会社ピーカチ 1,500株 株式会社エニグモ 999株 他、個人9名 8,500株
⑦払込期日(増資日)	2021年7月20日
⑧増資後の発行済株式数	20,000株
⑨増資後の資本金の額	199,995,000円

②第三者割当増資前後における議決権の数および総株主の議決権の数に対する割合

	増資前	増資後
①議決権の数	1個 (1株)	4,501個 (4,501株)
②総株主の議決権に対する割合	100.0%	22.5%
③属性	連結子会社	持分法適用関連会社

③本件第三者割当先の概要
当社、法人4社及び9名の個人が第三者割当先となっておりますが、当該法人4社並びに個人9名それぞれと上場会社との関係につきましては、資本関係、人的関係、取引関係ともに該当事項はありません。
(5) 今後の見通し
連結子会社の異動による2022年3月期の連結業績に与える影響につきましては軽微と見込んでおりますが、開示すべき事項が生じた場合は速やかに開示いたします。