当社は2021年3月31日付の当社取締役会において、x-climb株式会社(以下「x-climb社」といいます)がIT 関連事業を会社分割(新設分割)して設立する新会社の全株式を取得することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.子会社取得の決定
(1)取得対象子会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

(1)商号	x-climbソリューション株式会社(予定)
(2)所在地	東京都港区芝浦一丁目2番3号 シーバンスS館13階(予定)
(3)代表者	代表取締役 飯降敦史(予定)
(4)事業内容	IT関連事業
(5)資本金	200万円(予定)
(6)純資産	200万円(予定)
(7)総資産	866万円(予定)

※当該子会社及びx-climb社は、当該子会社の分割設立後、以下のとおり商号変更する予定です。
・当該子会社→x-climb株式会社
・x-climb社→x-climb株式会社とは別の商号
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
新設会社の為、記載事項はありません。
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係:該当事項はありません。
人的関係:該当事項はありません。
取引関係:該当事項はありません。
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、受託開発とSES事業を中心に、AI等の開発とデジタルマーケティングに強みを持つx-climb社より、顧客向けのウェブ及びモバイルアプリケーションの受託開発事業を営む会社を、同社から新設分割により分割された会社の全株式を取得することにより、譲り受けることといたしました。
本株式取得による子会社化は、2020年5月15日公表の当社中期経営計画「廣済堂大改造計画2020」における重要戦略である「DX化の推進」の一環として、以下のシナジーを期待して実施するものです。
①自社グループ内におけるDX推進機能の獲得
②各事業セグメントにおける自社ITサービス開発による事業創出
③人材事業としてのSES開始
④IT開発の内製化による外注費抑制、原価低減効果
⑤IT企業への変化の外部への訴求とIT人材採用強化
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
x-climbソリューション株式会社の普通株式 112百万円(契約上の条件成就により最大172百万円)
アドバイザリー費用等(概算額) 12百万円
合算(概算額) 124百万円