当社は、2021年2月24日開催の取締役会において、2021年6月29日に開催予定の定時株主総会において関連議案が承認されること、及び必要に応じ関係官公庁の許認可等が得られることを条件として、2021年10月1日(予定)を効力発生日として当社の吸収分割(以下「本吸収分割」といいます。)の方式により持株会社体制へ移行することを決議しました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき本報告書を提出するものであります。

(1) 本吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社廣済堂情報ソリューション事業分割準備会社 (2021年4月上旬設立予定)
本店の所在地	東京都港区芝浦一丁目2番3号シーバンスS館13階
代表者の氏名	代表取締役社長 根岸 千尋
資本金の額	10百万円(予定)
純資産の額	10百万円(予定)
総資産の額	10百万円(予定)
事業の内容	情報ソリューション事業(印刷、IT) (ただし、本吸収分割前は事業を行っておりません。)

商号	株式会社廣済堂人材サービス事業分割準備会社 (2021年4月上旬設立予定)
本店の所在地	東京都港区芝浦一丁目2番3号シーバンスS館13階
代表者の氏名	代表取締役社長 根岸 千尋
資本金の額	10百万円(予定)
純資産の額	10百万円(予定)
総資産の額	10百万円(予定)
事業の内容	人材サービス事業(求人媒体、人材紹介、HR-Tech) (ただし、本吸収分割前は事業を行っておりません。)

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
株式会社廣済堂情報ソリューション事業分割準備会社
2021年4月上旬に設立予定であるため、本臨時報告書提出日までに終了した事業年度はありません。
株式会社廣済堂人材サービス事業分割準備会社
2021年4月上旬に設立予定であるため、本臨時報告書提出日までに終了した事業年度はありません。
③ 株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社廣済堂(提出会社) 100%(予定)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
株式会社廣済堂情報ソリューション事業分割準備会社

資本関係	当社100%出資の子会社として設立される予定です。
人的関係	当社より取締役を派遣する予定です。
取引関係	事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

株式会社廣済堂人材サービス事業分割準備会社

資本関係	当社100%出資の子会社として設立される予定です。
人的関係	当社より取締役を派遣する予定です。
取引関係	事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

(2) 本吸収分割の目的
当社グループを取り巻く環境は、情報ソリューション事業領域におけるデジタルコンテンツの拡大に伴う紙媒体の需要低下や出版不況、プロモーションの多様化による商業印刷の需要変化や、人材事業領域における労働・採用市場の変化、葬祭事業領域における葬儀の簡素化など、事業環境が一層厳しさを増しており、新しいコア事業の再構築が急務です。
そのような中、新中期経営計画で示した「廣済堂大改造計画2020」を確実に実行し、業態転換と収益改善、企業イメージの刷新を果たし、情報ソリューション事業、人材サービス事業及びエンディング関連事業の3つの柱を確立させていきたいと考えております。
当社の社名である「廣済」は“広く社会に貢献する”という意味であり、“人生100年を様々な場面でサポートする廣済堂グループ”へ変化したいと考えております。今後は、当社グループのさらなる成長加速及び事業拡大及びより強固な収益基盤構築のため、以下の事項を企図して持株会社体制へ移行することが最適であると判断し、その準備を開始することといたしました。
① 個別事業の専鋭化と競争力強化
各事業会社においては、それぞれに最適な事業戦略の策定、マーケットにフィットした事業運営体制の構築、各種制度(人事制度等)の最適化等により事業を専鋭化すると共に、競争力強化を図ります。また、M&Aの実施、グループとしての成長に必要な新規事業開発等にも積極的にチャレンジすることで、成長を加速させます。
② グループシナジー追求と経営資源の最適化
持株会社を中核に当社グループが保有する経営資源を横断的・効率的に活用することにより、グループ内企業間シナジーの最大化及び経営資源の最適化を図ります。
③ グループ経営機能の強化
持株会社は、グループの成長戦略の策定とグループ経営の実行に注力します。内部監査やIR、グループ事業運営のための資金管理から、事業会社各社の連携、更には、基盤事業の成長に必要な資本政策を推進することで、グループの企業価値の最大化及び持続的な成長を図ります。また、事業ごとにコスト管理を徹底し、グループ全体の収益性を高めてまいります。
④ 権限と責任の明確化による意思決定の迅速化
グループ経営を行う組織と事業推進を行う組織を分離すると共に、双方の責任と権限を明確化することで、迅速な意思決定と競争力の強化を図ります。
(3) 本吸収分割の方法、吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数及びその他の吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の方法
当社を分割会社とする会社分割により、分割する事業を当社が100%出資する子会社に承継させる予定です。
② 吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数
現時点では確定しておりません。
③ 吸収分割の日程

分割準備会社設立承認取締役会	2021年2月24日
分割準備会社の設立	2021年4月上旬(予定)
吸収分割契約承認取締役会	2021年5月14日(予定)
吸収分割契約締結	2021年5月14日(予定)
吸収分割契約承認定時株主総会	2021年6月29日(予定)
吸収分割の効力発生日	2021年10月1日(予定)

④ その他の吸収分割契約の内容
現時点では確定しておりません。
(4) 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
現時点では確定しておりません。
(5) 吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社廣済堂情報ソリューション事業分割準備会社 (2021年10月1日付で商号変更予定)
本店の所在地	東京都港区芝浦一丁目2番3号シーバンスS館13階
代表者の氏名	代表取締役社長 根岸 千尋
資本金の額	現時点では確定しておりません。
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	情報ソリューション事業(印刷、IT)

商号	株式会社廣済堂人材サービス事業分割準備会社 (2021年10月1日付で商号変更予定)
本店の所在地	東京都港区芝浦一丁目2番3号シーバンスS館13階
代表者の氏名	代表取締役社長 根岸 千尋
資本金の額	現時点では確定しておりません。
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	人材サービス事業(求人媒体、人材紹介、HR-Tech)

以上