有価証券報告書-第62期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
当社は、2020年1月31日開催の取締役会において、以下のとおり、当社が49%の株式を保有するFuji Ace Co., Ltd.の味の素グループが保有する全株式の51%を現金を対価として追加取得し、完全子会社化することを決議し、この決議に基づき2020年2月5日付で株式譲受契約を締結いたしました。また、2020年3月6日付で株式を取得し、連結子会社としております。
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Fuji Ace Co., Ltd.
事業の内容 包装資材の製造販売、包装機械の販売
(2)企業結合を行った主な理由
1995年に取引先である味の素グループとの合弁会社としてタイに共同設立いたしましたFuji Ace Co., Ltd.は、アセアン地域における包装資材の製造・販売の主要な拠点として、タイ中心にアセアン地域の市場拡大を牽引してまいりました。
当社は、アセアン・南アジア地域での事業展開を強化・加速するため、2018年にはインドに会社を設立しました。これに加えて、Fuji Ace Co., Ltd.を子会社化することにより、同地域における当社拠点(タイ、ベトナム、インドネシア、インド)との一体的・効率的な運営を行います。また、軟包材における製造・販売のアセアン戦略の展開や、シュリンク・タックラベルと機械のシステムソリューションの強化等が可能となります。
これにより、アセアン・南アジアにおける成長戦略の実行スピードを加速することを目指します。
今後も、アセアンを含むグループ全体でお客様に一番に指名され続けるパートナーになることで、更なる企業価値の向上に努めてまいります。
(3)企業結合日
2020年3月6日(株式取得日)
2020年3月31日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
Fuji Seal Packaging (Thailand) Co., Ltd.
(6)取得後の議決権比率
①取得直前に所有していた議決権比率 49%
②追加取得した議決権比率 51%
③取得後の議決権比率 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年3月31日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しております。
なお、2019年4月1日から2020年3月31日までの業績は、持分法による投資利益として計上しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得直前に所有していた株式の企業結合日における時価 3,991,396千円
追加取得に伴い支出した現金 4,400,721
取得原価 8,392,117
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー業務等に対する報酬・手数料等 115,308千円
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 551,447千円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
203,421千円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末においては、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものです。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額
(1)資産の部
資産合計 10,959,183千円
(2)負債の部
負債合計 3,016,898千円
8.企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度に係る連結損益計算書に及ぼす影響の概算額
売上高 14,311,815千円
営業利益 421,777
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定し算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。