有価証券報告書-第15期(平成27年10月1日-平成28年9月30日)
(重要な後発事象)
(連結子会社における為替リスクヘッジ契約の締結)
当社の連結子会社であるGroup Lease PCL. (以下「GL」という。)は平成28年8月1日にJTRUST ASIA PTE. LTD.に対して外貨建転換社債130百万USドルを発行しておりますが、当該外貨建転換社債に係る為替リスクをヘッジするために、以下の覚書を締結しております。
(1) 平成28年10月17日にGLは当社の連結子会社でありGLの親会社であるEngine Holdings Asia PTE.LTD.(以下「EHA」という。)との間で以下の内容の覚書を締結しております。
(内容)
当該外貨建転換社債130百万USドルの為替リスクをヘッジするために、当該外貨建転換社債が償還される場合には固定レート(1USドルにつき34.78タイバーツ)に基づく金額を支払うものとし、償還日時点の為替レートに基づく金額との間に差分が発生した場合にはEHAがその差分を受け取る又は支払う。
(2) 平成28年10月17日に当社とEHAは以下の内容の覚書を締結しております。
(内容)
上記(1)に関連して、当社はEHAが負う可能性がある為替レート変動に伴う債務についてこれを保証し、仮にEHAが上記(1)の覚書に伴う債務を履行できない場合には、当社がその債務の支払いを保証する。
(3) 平成28年8月1日にEHAとGLは以下の内容の覚書を締結しております。
(内容)
当該外貨建転換社債に関して年2回の利息支払(後払い)が発生するが、利息支払いに係る為替リスクをヘッジするために、各月末時点のBank of Thailandの公表する為替レート(TTS)で決定される未払利息と、JTRUST ASIA PTE.LTD.への利払日時点の為替レートに基づく支払額とが異なる場合には、EHAはその差分を受け取る又は支払う。
上記(1)(2)(3)の覚書の締結が行われない場合には、GLが発行した外貨建転換社債130百万USドルが償還された場合の支払額及び利息の支払額に係る為替変動影響額はGLに帰属し、当社のGLの持分比率(当連結会計年度末日では33.80%)を乗じた金額が当社の連結財務諸表に影響を及ぼしますが、上記(1)(2)(3)の覚書の締結が行われた結果、GLが発行した外貨建転換社債130百万USドルが償還された場合の支払額及び利息の支払額に係る為替変動影響額の100%が当社の連結財務諸表に影響を及ぼすことになります。
(株式の取得による持分法適用関連会社化)
当社の連結子会社であるGroup Lease PCL.(以下「GL」という。)は平成28年9月30日に開催された取締役会で、その連結子会社であるGroup Lease Holdings PTE.LTD.(以下、「GLH」という。)が、スリランカ民主社会主義共和国においてファイナンス事業を手がけるCommercial Credit and Finance Plc(以下「CCF」という。)の発行済株式29.99%を取得し、これを持分法適用関連会社化する方針を決議しております。その後同年10月3日に株式譲渡契約を締結し、同年12月6日の同社臨時株主総会において当該株式取得取引は承認されております。
1.株式取得の目的
GLはASEAN諸国において、ファイナンスビジネスを展開しております。同社は2012年に公表いたしましたARFC(ASEAN Regional Finance Company)Visionに基づき、事業の国際展開を進めている一方、常に新しいファイナンス分野に進出して事業ポートフォリオを拡大してまいりました。
GLはCCFの株式を取得により、南アジア展開の橋頭堡を確保することが可能となり、同社の成長を加速させ、既存市場だけでなく今後進出する全ての市場でDigital Finance事業を拡大することを目的としております。
2.株式取得の相手先の概要
(1)Creation Investments Sri Lanka LLCの概要
名称 Creation Investments Sri Lanka LLC
所在地 アメリカ合衆国
事業内容 投資ファンド
株式の取得割合 GLHはCCFの発行済株式総数の22.27%を譲り受ける。
(2)BG Investments Private Limited
名称 BG Investment Private Limited
所在地 スリランカ民主社会主義共和国
事業の内容 ホールディングス業務
株式の取得割合 GLHはCCFの発行済株式総数の6.98%を譲り受ける。
(3)Mr. Stephen L Lafrance Jr
名称 Mr. Stephen L Lafrance Jr(個人)
所在地 アメリカ合衆国
株式の取得割合 GLHはCCFの発行済株式総数の0.74%を譲り受ける。
なお上記(1)のCreation Investments Sri Lanka LLCは、GL取締役であるMr. Patrick T. Fisherが同社の出資者兼Managing Partnerを兼務しているためGLHがCreation Investments Sri Lanka LLCからCCF株式を譲り受ける取引は関連当事者取引に該当します。このため平成28年12月6日に開催されたGL臨時株主総会において特別決議が行われており、その結果当該株式取得取引は承認可決されております。
3.CCFの概要
(1) 名称 Commercial Credit and Finance Plc
(2) 所在地 スリランカ民主社会主義共和国
(3) 代表者の役職・氏名 Mr. Roshan S Egodage - CEO
(4) 事業内容 ファイナンス事業
(5) 資本金 2,150.64 Million Rs (approx. USD 14.71 Million)
(6) 設立年月日 1982年10月4日
4.株式取得の時期
平成28年10月3日(株式譲渡契約締結日)
5.取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
(1) 取得する株式の数 95,390,500株
(2) 取得価額 2,513.67百万タイバーツ(平成28年9月30日の為替レートで約7,314百万円)
(3) 取得後の持分比率 29.99%(持分法適用関連会社化を予定)
6.支払資金の調達方法及び支払方法
平成28年8月2日に発行した転換社債による調達資金を原資として、現金により支払を行います。
(株式の取得による企業結合)
当社の連結子会社であるGroup Lease Holdings PTE.LTD.(以下、「GLH」という。Group Lease PCL.(以下「GL」という。)の子会社。)は平成28年9月7日に開催された取締役会で、ミャンマー連邦共和国においてマイクロファイナンス事業を手がけるBG MICRO FINANCE MYANMAR CO.,LTD(以下「BGMM」という。)の株式を取得し子会社化する方針を決議し、その後、同年9月30日開催のGLの取締役会においてBGMMの株式の100%を取得し完全子会社化する方針を決議しております。その後同年10月3日に株式譲渡契約を締結し、同年12月6日の同社臨時株主総会において当該株式取得取引は承認されました。株式譲渡日は平成28年12月末日までに決定される予定であります。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
名称 BG MICRO FINANCE MYANMAR CO.,LTD
事業の内容 マイクロファイナンス
資本金 1,037,680,000Kyat(平成28年9月30日の為替レートで約83百万円)
(2)株式取得の相手先の概要
①Commercial Credit and Finance Plc
名称 Commercial Credit and Finance Plc
事業の内容 ファイナンス事業
資本金 2,150.64 Million Rs (approx. USD 14.71 Million)
株式の取得割合 GLHはBGMMの発行済株式総数の28.09%を譲り受ける。
②BG Investments Private Limited
名称 BG Investments Private Limited
事業の内容 ホールディングス業務
資本金 出資者等との守秘義務の関係から非開示
株式の取得割合 GLHはBGMMの発行済株式総数の26.57%を譲り受ける。
③BG International Private Limited
名称 BG International Private Limited
事業の内容 ホールディングス業務
資本金 出資者等との守秘義務の関係から非開示
株式の取得割合 GLHはBGMMの発行済株式総数の22.67%を譲り受ける。
④BG Capital Private Limited
名称 BG Capital Private Limited
事業の内容 ホールディングス業務
資本金 出資者等との守秘義務の関係から非開示
株式の取得割合 GLHはBGMMの発行済株式総数の22.67%を譲り受ける。
(3)企業結合を行う主な理由
GLはASEAN諸国において、ファイナンスビジネスを展開しております。同社は2012年に公表いたしましたARFC(ASEAN Regional Finance Company)Visionに基づき、事業の国際展開を進めている一方、常に新しいファイナンス分野に進出して事業ポートフォリオを拡大してまいりました。
GLはBGMMの株式を取得により、南アジア展開の橋頭堡を確保することが可能となり、同社の成長を加速させ、既存市場だけでなく今後進出する全ての市場でDigital Finance事業を拡大することを目的としております。
(4)企業結合日:平成28年12月末日までに決定される予定であります。
(5)企業結合の法的形式:現金を対価とした株式の取得
(6)結合後企業の名称:結合後企業の名称に変更はありません。
(7)取得する議決権比率
株式取得直前に所有していた議決権比率 0.0%
企業結合日に取得した議決権比率 100.0%
取得後の議決権比率 100.0%
2.被取得企業の取得原価及び内訳
取得の対価 現金 8.01百万USD(平成28年9月30日の為替レートで約809百万円)
取得原価 8.01百万USD(平成28年9月28日の為替レートで約809百万円)
3.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間:現時点では確定しておりません。
4.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(多額の転換社債の引受)
当社の連結子会社であるGroup Lease PCL.(以下「GL」という。)は平成28年10月31日に開催された取締役会で、その連結子会社であるGroup Lease Holdings PTE.LTD.(以下、「GLH」という。)が、ミャンマー連邦共和国においてファイナンス事業を手がけるCentrale Finance(以下、「CF」という。)の発行する転換社債を引き受けることを同年12月6日のGLの臨時株主総会の議題として上程することを決議し、同臨時株主総会で承認を受けております。
1.転換社債発行元の会社の概要
名称 Century Finance Co., Ltd.,
所在地 ミャンマー連邦共和国
事業内容 ファイナンス事業
資本金 3 billion Kyat (approx. 89.4 million baht)
2.引き受ける転換社債の発行価額 最大で28.5百万USドル
3.引き受ける転換社債の全額転換後の持株比率 57%
4.転換社債の引受時期、引き受ける転換社債の利率及び転換社債引受に当たっての担保受入
現時点では確定しておりません。
5.転換社債引受の目的
Century Finance Co., Ltd.,の行うファイナンス事業に対して管理サービスを行う合弁会社を設立することにより当社が利益を獲得することが予定されること、及びCFの支配権を有するMr. Aung Moe Kyaw及びMacondray Holding Pte. Ltd.並びにUMJ Ikeya Investment II Ltd (合わせて「AMK Consortium」という。)の行う物販事業が当社の行うデジタルファイナンスプラットフォームを通じた事業方針と一致する等、CF及びAMK ConsortiumとGLグループの協業による相乗効果が期待できることかろ、資本的連携を行うために転換社債を引き受けるものであります。
(多額の転換社債の発行)
当社の連結子会社であるGroup Lease PCL.(以下「GL」という。)は平成28年10月31日に開催された取締役会で、JTRUST ASIA PTE. LTD.(以下、「JTA」という。)に対して以下の転換社債を発行することを同年12月6日開催のGL臨時株主総会の議題として上程することを決議し、同臨時株主総会で承認を受けております。
1.転換社債発行の相手先:名称 JTRUST ASIA PTE.LTD.
2.発行価額:最大で50,000,000USD
3.利率:5%
4.償還期間:3年間
なお、本転換社債には、一定の繰上償還条項が付されており、一定の事由が発生した場合には、償還期間内であっても本転換社債の早期償還に応じる必要が生じる可能性があります。
5.転換価額:1株当たり70タイバーツ
6.転換時の資本組入額:1株当たり0.5タイバーツ
7.全額転換後の株式数:最大で24,753,449株
8.全額転換後の持株比率:1.60%
9.担保:なし
10.資金の使途
Digital Finance事業のビジネスの拡大とASIA地域における新事業展開及び中小企業向け貸出の資金原資として使用。
(多額の転換社債の発行)
当社の連結子会社であるGroup Lease PCL.(以下「GL」という。)は平成28年10月31日に開催された取締役会で、Creation Investments Sri Lanka LLCに対して以下の転換社債を発行することを同年12月6日開催のGL臨時株主総会の議題として上程することを決議し、同臨時株主総会で承認を受けております。
1.転換社債発行の相手先:名称 Creation Investments Sri Lanka LLC
2.発行価額:最大で20,000,000USD
3.利率:5%
4.償還期間:3年間
なお、本転換社債には、一定の繰上償還条項が付されており、一定の事由が発生した場合には、償還期間内であっても本転換社債の早期償還に応じる必要が生じる可能性があります。
5.転換価額:1株当たり70タイバーツ
6.転換時の資本組入額:1株当たり0.5タイバーツ
7.全額転換後の株式数:最大で9,901,380株
8.全額転換後の持株比率:0.64%
9.担保:なし
10.:資金の使途
Digital Finance事業のビジネスの拡大とASIA地域における新事業展開及び中小企業向け貸出の資金原資として使用。
11.その他
上記のGLが発行する転換社債の引受先であるのCreation Investments Sri Lanka LLCは、GL取締役であるMr. Patrick T. Fisherが同社の出資者兼Managing Partnerを兼務しているため、GLがCreation Investments Sri Lanka LLCに対して転換社債を発行する上記取引は関連当事者取引に該当します。このため平成28年12月6日に開催されたGL臨時株主総会において特別決議が行われており、その結果当該転換社債発行取引は承認可決されております。
(連結子会社における為替リスクヘッジ契約の締結)
当社の連結子会社であるGroup Lease PCL. (以下「GL」という。)は平成28年8月1日にJTRUST ASIA PTE. LTD.に対して外貨建転換社債130百万USドルを発行しておりますが、当該外貨建転換社債に係る為替リスクをヘッジするために、以下の覚書を締結しております。
(1) 平成28年10月17日にGLは当社の連結子会社でありGLの親会社であるEngine Holdings Asia PTE.LTD.(以下「EHA」という。)との間で以下の内容の覚書を締結しております。
(内容)
当該外貨建転換社債130百万USドルの為替リスクをヘッジするために、当該外貨建転換社債が償還される場合には固定レート(1USドルにつき34.78タイバーツ)に基づく金額を支払うものとし、償還日時点の為替レートに基づく金額との間に差分が発生した場合にはEHAがその差分を受け取る又は支払う。
(2) 平成28年10月17日に当社とEHAは以下の内容の覚書を締結しております。
(内容)
上記(1)に関連して、当社はEHAが負う可能性がある為替レート変動に伴う債務についてこれを保証し、仮にEHAが上記(1)の覚書に伴う債務を履行できない場合には、当社がその債務の支払いを保証する。
(3) 平成28年8月1日にEHAとGLは以下の内容の覚書を締結しております。
(内容)
当該外貨建転換社債に関して年2回の利息支払(後払い)が発生するが、利息支払いに係る為替リスクをヘッジするために、各月末時点のBank of Thailandの公表する為替レート(TTS)で決定される未払利息と、JTRUST ASIA PTE.LTD.への利払日時点の為替レートに基づく支払額とが異なる場合には、EHAはその差分を受け取る又は支払う。
上記(1)(2)(3)の覚書の締結が行われない場合には、GLが発行した外貨建転換社債130百万USドルが償還された場合の支払額及び利息の支払額に係る為替変動影響額はGLに帰属し、当社のGLの持分比率(当連結会計年度末日では33.80%)を乗じた金額が当社の連結財務諸表に影響を及ぼしますが、上記(1)(2)(3)の覚書の締結が行われた結果、GLが発行した外貨建転換社債130百万USドルが償還された場合の支払額及び利息の支払額に係る為替変動影響額の100%が当社の連結財務諸表に影響を及ぼすことになります。
(株式の取得による持分法適用関連会社化)
当社の連結子会社であるGroup Lease PCL.(以下「GL」という。)は平成28年9月30日に開催された取締役会で、その連結子会社であるGroup Lease Holdings PTE.LTD.(以下、「GLH」という。)が、スリランカ民主社会主義共和国においてファイナンス事業を手がけるCommercial Credit and Finance Plc(以下「CCF」という。)の発行済株式29.99%を取得し、これを持分法適用関連会社化する方針を決議しております。その後同年10月3日に株式譲渡契約を締結し、同年12月6日の同社臨時株主総会において当該株式取得取引は承認されております。
1.株式取得の目的
GLはASEAN諸国において、ファイナンスビジネスを展開しております。同社は2012年に公表いたしましたARFC(ASEAN Regional Finance Company)Visionに基づき、事業の国際展開を進めている一方、常に新しいファイナンス分野に進出して事業ポートフォリオを拡大してまいりました。
GLはCCFの株式を取得により、南アジア展開の橋頭堡を確保することが可能となり、同社の成長を加速させ、既存市場だけでなく今後進出する全ての市場でDigital Finance事業を拡大することを目的としております。
2.株式取得の相手先の概要
(1)Creation Investments Sri Lanka LLCの概要
名称 Creation Investments Sri Lanka LLC
所在地 アメリカ合衆国
事業内容 投資ファンド
株式の取得割合 GLHはCCFの発行済株式総数の22.27%を譲り受ける。
(2)BG Investments Private Limited
名称 BG Investment Private Limited
所在地 スリランカ民主社会主義共和国
事業の内容 ホールディングス業務
株式の取得割合 GLHはCCFの発行済株式総数の6.98%を譲り受ける。
(3)Mr. Stephen L Lafrance Jr
名称 Mr. Stephen L Lafrance Jr(個人)
所在地 アメリカ合衆国
株式の取得割合 GLHはCCFの発行済株式総数の0.74%を譲り受ける。
なお上記(1)のCreation Investments Sri Lanka LLCは、GL取締役であるMr. Patrick T. Fisherが同社の出資者兼Managing Partnerを兼務しているためGLHがCreation Investments Sri Lanka LLCからCCF株式を譲り受ける取引は関連当事者取引に該当します。このため平成28年12月6日に開催されたGL臨時株主総会において特別決議が行われており、その結果当該株式取得取引は承認可決されております。
3.CCFの概要
(1) 名称 Commercial Credit and Finance Plc
(2) 所在地 スリランカ民主社会主義共和国
(3) 代表者の役職・氏名 Mr. Roshan S Egodage - CEO
(4) 事業内容 ファイナンス事業
(5) 資本金 2,150.64 Million Rs (approx. USD 14.71 Million)
(6) 設立年月日 1982年10月4日
4.株式取得の時期
平成28年10月3日(株式譲渡契約締結日)
5.取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
(1) 取得する株式の数 95,390,500株
(2) 取得価額 2,513.67百万タイバーツ(平成28年9月30日の為替レートで約7,314百万円)
(3) 取得後の持分比率 29.99%(持分法適用関連会社化を予定)
6.支払資金の調達方法及び支払方法
平成28年8月2日に発行した転換社債による調達資金を原資として、現金により支払を行います。
(株式の取得による企業結合)
当社の連結子会社であるGroup Lease Holdings PTE.LTD.(以下、「GLH」という。Group Lease PCL.(以下「GL」という。)の子会社。)は平成28年9月7日に開催された取締役会で、ミャンマー連邦共和国においてマイクロファイナンス事業を手がけるBG MICRO FINANCE MYANMAR CO.,LTD(以下「BGMM」という。)の株式を取得し子会社化する方針を決議し、その後、同年9月30日開催のGLの取締役会においてBGMMの株式の100%を取得し完全子会社化する方針を決議しております。その後同年10月3日に株式譲渡契約を締結し、同年12月6日の同社臨時株主総会において当該株式取得取引は承認されました。株式譲渡日は平成28年12月末日までに決定される予定であります。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
名称 BG MICRO FINANCE MYANMAR CO.,LTD
事業の内容 マイクロファイナンス
資本金 1,037,680,000Kyat(平成28年9月30日の為替レートで約83百万円)
(2)株式取得の相手先の概要
①Commercial Credit and Finance Plc
名称 Commercial Credit and Finance Plc
事業の内容 ファイナンス事業
資本金 2,150.64 Million Rs (approx. USD 14.71 Million)
株式の取得割合 GLHはBGMMの発行済株式総数の28.09%を譲り受ける。
②BG Investments Private Limited
名称 BG Investments Private Limited
事業の内容 ホールディングス業務
資本金 出資者等との守秘義務の関係から非開示
株式の取得割合 GLHはBGMMの発行済株式総数の26.57%を譲り受ける。
③BG International Private Limited
名称 BG International Private Limited
事業の内容 ホールディングス業務
資本金 出資者等との守秘義務の関係から非開示
株式の取得割合 GLHはBGMMの発行済株式総数の22.67%を譲り受ける。
④BG Capital Private Limited
名称 BG Capital Private Limited
事業の内容 ホールディングス業務
資本金 出資者等との守秘義務の関係から非開示
株式の取得割合 GLHはBGMMの発行済株式総数の22.67%を譲り受ける。
(3)企業結合を行う主な理由
GLはASEAN諸国において、ファイナンスビジネスを展開しております。同社は2012年に公表いたしましたARFC(ASEAN Regional Finance Company)Visionに基づき、事業の国際展開を進めている一方、常に新しいファイナンス分野に進出して事業ポートフォリオを拡大してまいりました。
GLはBGMMの株式を取得により、南アジア展開の橋頭堡を確保することが可能となり、同社の成長を加速させ、既存市場だけでなく今後進出する全ての市場でDigital Finance事業を拡大することを目的としております。
(4)企業結合日:平成28年12月末日までに決定される予定であります。
(5)企業結合の法的形式:現金を対価とした株式の取得
(6)結合後企業の名称:結合後企業の名称に変更はありません。
(7)取得する議決権比率
株式取得直前に所有していた議決権比率 0.0%
企業結合日に取得した議決権比率 100.0%
取得後の議決権比率 100.0%
2.被取得企業の取得原価及び内訳
取得の対価 現金 8.01百万USD(平成28年9月30日の為替レートで約809百万円)
取得原価 8.01百万USD(平成28年9月28日の為替レートで約809百万円)
3.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間:現時点では確定しておりません。
4.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(多額の転換社債の引受)
当社の連結子会社であるGroup Lease PCL.(以下「GL」という。)は平成28年10月31日に開催された取締役会で、その連結子会社であるGroup Lease Holdings PTE.LTD.(以下、「GLH」という。)が、ミャンマー連邦共和国においてファイナンス事業を手がけるCentrale Finance(以下、「CF」という。)の発行する転換社債を引き受けることを同年12月6日のGLの臨時株主総会の議題として上程することを決議し、同臨時株主総会で承認を受けております。
1.転換社債発行元の会社の概要
名称 Century Finance Co., Ltd.,
所在地 ミャンマー連邦共和国
事業内容 ファイナンス事業
資本金 3 billion Kyat (approx. 89.4 million baht)
2.引き受ける転換社債の発行価額 最大で28.5百万USドル
3.引き受ける転換社債の全額転換後の持株比率 57%
4.転換社債の引受時期、引き受ける転換社債の利率及び転換社債引受に当たっての担保受入
現時点では確定しておりません。
5.転換社債引受の目的
Century Finance Co., Ltd.,の行うファイナンス事業に対して管理サービスを行う合弁会社を設立することにより当社が利益を獲得することが予定されること、及びCFの支配権を有するMr. Aung Moe Kyaw及びMacondray Holding Pte. Ltd.並びにUMJ Ikeya Investment II Ltd (合わせて「AMK Consortium」という。)の行う物販事業が当社の行うデジタルファイナンスプラットフォームを通じた事業方針と一致する等、CF及びAMK ConsortiumとGLグループの協業による相乗効果が期待できることかろ、資本的連携を行うために転換社債を引き受けるものであります。
(多額の転換社債の発行)
当社の連結子会社であるGroup Lease PCL.(以下「GL」という。)は平成28年10月31日に開催された取締役会で、JTRUST ASIA PTE. LTD.(以下、「JTA」という。)に対して以下の転換社債を発行することを同年12月6日開催のGL臨時株主総会の議題として上程することを決議し、同臨時株主総会で承認を受けております。
1.転換社債発行の相手先:名称 JTRUST ASIA PTE.LTD.
2.発行価額:最大で50,000,000USD
3.利率:5%
4.償還期間:3年間
なお、本転換社債には、一定の繰上償還条項が付されており、一定の事由が発生した場合には、償還期間内であっても本転換社債の早期償還に応じる必要が生じる可能性があります。
5.転換価額:1株当たり70タイバーツ
6.転換時の資本組入額:1株当たり0.5タイバーツ
7.全額転換後の株式数:最大で24,753,449株
8.全額転換後の持株比率:1.60%
9.担保:なし
10.資金の使途
Digital Finance事業のビジネスの拡大とASIA地域における新事業展開及び中小企業向け貸出の資金原資として使用。
(多額の転換社債の発行)
当社の連結子会社であるGroup Lease PCL.(以下「GL」という。)は平成28年10月31日に開催された取締役会で、Creation Investments Sri Lanka LLCに対して以下の転換社債を発行することを同年12月6日開催のGL臨時株主総会の議題として上程することを決議し、同臨時株主総会で承認を受けております。
1.転換社債発行の相手先:名称 Creation Investments Sri Lanka LLC
2.発行価額:最大で20,000,000USD
3.利率:5%
4.償還期間:3年間
なお、本転換社債には、一定の繰上償還条項が付されており、一定の事由が発生した場合には、償還期間内であっても本転換社債の早期償還に応じる必要が生じる可能性があります。
5.転換価額:1株当たり70タイバーツ
6.転換時の資本組入額:1株当たり0.5タイバーツ
7.全額転換後の株式数:最大で9,901,380株
8.全額転換後の持株比率:0.64%
9.担保:なし
10.:資金の使途
Digital Finance事業のビジネスの拡大とASIA地域における新事業展開及び中小企業向け貸出の資金原資として使用。
11.その他
上記のGLが発行する転換社債の引受先であるのCreation Investments Sri Lanka LLCは、GL取締役であるMr. Patrick T. Fisherが同社の出資者兼Managing Partnerを兼務しているため、GLがCreation Investments Sri Lanka LLCに対して転換社債を発行する上記取引は関連当事者取引に該当します。このため平成28年12月6日に開催されたGL臨時株主総会において特別決議が行われており、その結果当該転換社債発行取引は承認可決されております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
