有価証券報告書-第17期(平成29年10月1日-平成30年9月30日)

(重要な後発事象)
(ストック・オプションとして新株予約権を発行する件)
当社は、平成30年11月26日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条並びに第239条の規定に基づき、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対し年額270百万円、および監査等委員である取締役に対し年額30百万円の範囲で、ストック・オプションとしての新株予約権を発行することの承認を求める議案を、平成30年12月23日開催の当社第17期定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認されました。
1.特に有利な条件により新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)、及び監査等委員である取締役に対する報酬と当社の業績や株価との連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクも株主と共有することで、中長期的に継続した業績向上と企業価値増大への意欲や士気を高めるため。
2.新株予約権発行の要領
(1)新株予約権の割当てを受ける者
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名、及び監査等委員である取締役3名。
なお、当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)、及び監査等委員である取締役への付与については、当社の取締役会の決定に基づいて実施される予定です。
(2)新株予約権の目的たる株式の種類及び数
当社普通株式200,000株を上限とする。
ただし、下記(3)に定める付与株式数の調整を行った場合、新株予約権の目的となる株式数は、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
(3)新株予約権の総数
2,000個を上限とする。新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が株式分割(普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

なお、上記のほか、割当日以降、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下「合併等」という。)を行う場合、その他付与株式数の調整が必要な場合には、当社は、合併等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
(4)新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権と引換えに金銭の払込を要しないこととする。
(5)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、その行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、当該金額が割当日の終値(取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値とする。
①当社が株式分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後払込金額	=	調整前払込金額	×	1
				分割・併合の比率

②当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

				既発行株式数	+	新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
調整後払込金額	=	調整前払込金額	×			1株当たり時価
				既発行株式数+新株発行(処分)株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
③当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(6)本新株予約権の権利行使期間
割当日の翌日から2年を経過した日より7年間とする。
(7)本新株予約権の行使の条件
①各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
②新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要し、それらのいずれの地位も喪失した場合は、本新株予約権は失効する。
③新株予約権の相続はこれを認めない。
(8)本新株予約権の取得条項
①当社の株主総会において、当社が吸収合併消滅会社または新設合併消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画承認の議案等が承認され、かつ、当社が取締役会決議により本新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定め、当該日が到来したときは、当該日に、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(9)本新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(10)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①に記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(11)その他
その他、新株予約権の募集事項及び細目事項については、当社取締役会の決議により定める。