有価証券報告書-第117期(2025/01/01-2025/12/31)

(力森諾科汽車配件(鄭州)有限公司の資産譲渡に関する契約の締結)
当社の連結子会社である㈱レゾナック(以下、「REC」といいます。)は、RECの連結孫会社である力森諾科汽車配件(鄭州)有限公司(以下、「対象会社」といいます。)の保有する資産を広東鴻図科技股份有限公司(以下、「鴻図」といいます。)の子会社に譲渡することを決定し、対象会社と鴻図は、2025年6月27日付で資産の譲渡に関する契約を締結し、譲渡対象のうち設備の譲渡が以下のとおり2025年6月30日に実行されました。

譲渡対象	対象会社資産(土地使用権、建屋、設備)
資産譲渡実行日	2025年6月30日(土地使用権及び建屋は後日譲渡実行を予定)

(F2 Chemicals Ltd.の譲渡に関する契約の締結)
当社の連結子会社であるRECは、2025年6月30日付で、RECの完全子会社であるF2 Chemicals Ltd.の全発行済株式をRcapital Partners LLP.へ譲渡する株式譲渡契約を締結し、2025年9月4日付で、当該譲渡が実行されました。
(欧州自動車用及び産業用鉛蓄電池事業の譲渡に関する契約の締結)
当社の連結子会社であるRECは、2025年8月1日付で、RECの完全子会社であるFiamm Energy Technology S.p.A.の全発行済株式を、AURELIUS INVESTMENT LUX ONE S.À R.L.傘下の特別目的会社に譲渡する株式譲渡契約を締結し、2025年12月1日付で、当該譲渡が実行されました。
(連結子会社における会社分割(吸収分割)並びに日本及びタイにおける自動車成形部材事業の譲渡に関する契約の締結)
当社の連結子会社であるRECは、2025年9月24日付で、RECの日本及びタイにおける自動車成形部材事業を、森六㈱(以下、「森六社」といいます。)に譲渡すること(以下、「本件取引」といいます。)を決定し、同日付で森六社と本件取引に係る株式譲渡契約を締結しました。なお、本件取引は、以下に記載する各手続を実施することにより行う予定です。
会社分割(ⅰ) :RECの完全子会社である㈱レゾナック・オートモーティブプロダクツ(以下、「RAP」といいます。)が、同社の関西事業所において営む事業を、吸収分割によりRECに対して承継させます(以下、「本会社分割(ⅰ)」といいます。)。
会社分割(ⅱ) :RECが、RECの自動車成形部材事業、RAPの全発行済み株式及びResonac Automotive Products (Thailand) Co., Ltd.のREC保有持分の全て(以下、「対象事業」といいます。)を、吸収分割によりRECが新たに設立する完全子会社(以下、「新会社」といいます。)に対して承継させます(以下、「本会社分割(ⅱ)」といいます。)。
新会社株式の譲渡:本会社分割(ⅰ)及び本会社分割(ⅱ)を通じて対象事業が集約された新会社の株式の全てを、森六社に譲渡します。
(1) 本件取引の目的
当社グループは、2020年12月10日付で公表した「統合新会社の長期ビジョン(2021～2030)」で示したとおり、世界トップクラスの機能性化学メーカーとして、持続可能な社会へ貢献することを目指しております。その実現に向けて、継続的にポートフォリオの見直しを図ることで、持続的な成長を実現することを目標としております。
こうしたビジョンに基づき、最適な経営資源の配分及び事業ポートフォリオマネジメントを検討する中で、対象事業の在り方について、あらゆる選択肢を慎重に検討しました。その結果、対象事業の成長を支える戦略適合性/ベストオーナーの観点から、高い技術力とグローバルな生産体制等を有し、自動車用樹脂成形部品の製造販売事業に豊富な知見と経験を持つ森六社の下で事業拡大を図ることが、対象事業の取引先様、同社の関連製品をご利用いただいている最終消費者の皆さま及び当該事業に従事する従業員を含む各ステークホルダーにとって最適であると判断し、森六社との間で本件取引を推進することを決定いたしました。
(2) 本会社分割(ⅰ)の概要
①本会社分割(ⅰ)の方式
RAPを吸収分割会社とし、RECを吸収分割承継会社とする吸収分割です。
②本会社分割(ⅰ)の効力発生日
2026年4月1日(予定)
③承継する資産・負債の状況(2026年4月1日見込み)
資産:1,960百万円
負債:671百万円
④本会社分割(ⅰ)に係る割当の内容
RECは、分割会社であるRAPの全株式を保有しており、本会社分割(ⅰ)に際し、RAPに対して金銭その他の財産の交付は行いません。
⑤本会社分割(ⅰ)に係る割当の内容の算定根拠
本会社分割(ⅰ)の効力発生時点においてRAPがRECの完全子会社であること、その他諸般の事情を総合的に考慮し、協議・検討を行った結果、上記④記載の割当の内容が相当なものであるとして合意しました。
⑥本会社分割(ⅰ)後の吸収分割承継会社の資本金・事業の内容等(2026年4月(予定))

1)名称	株式会社レゾナック
2)所在地	東京都港区東新橋一丁目9番1号
3)代表者	取締役社長 髙橋 秀仁
4)事業内容	半導体・電子材料、モビリティ部材、機能材料、化学品などの研究・開発・製造・販売
5)資本金	15,554百万円

(3) 本会社分割(ⅱ)の概要
①本会社分割(ⅱ)の方式
RECを吸収分割会社とし、新会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
②本会社分割(ⅱ)の効力発生日
2026年4月1日(予定)
③承継する資産・負債の状況(2026年4月1日見込み)
資産:1,629百万円
負債:69百万円
④本会社分割(ⅱ)に係る割当の内容
本会社分割(ⅱ)に際して、新会社は、RECに対して普通株式1株を交付します。
⑤本会社分割(ⅱ)に係る割当の内容の算定根拠
本会社分割(ⅱ)の効力発生時点において新会社がRECの完全子会社であること、その他諸般の事情を総合的に考慮し、協議・検討を行った結果、上記④記載の割当の内容が相当なものであるとして合意しました。
⑥本会社分割(ⅱ)後の吸収分割承継会社の資本金・事業の内容等(2026年4月(予定))

1)名称	成形部材分割準備株式会社
2)所在地	東京都港区東新橋一丁目9番1号
3)代表者	代表取締役 平田 知広
4)事業内容	自動車用樹脂内外装成形品の製造及び販売事業
5)資本金	10百万円