半期報告書-第117期(2025/01/01-2025/12/31)

13.重要な後発事象
(連結子会社における孫会社株式の譲渡)
当社の連結子会社である㈱レゾナック(以下、「REC」といいます。)は、RECが直接的に保有するFiamm Energy Technology S.p.A.(以下、「FET社」といいます。)の全発行済株式を、AURELIUS INVESTMENT LUX ONE S.À R.L.傘下の特別目的会社であるAURELIUS INVESTMENT LUX SIXTEEN S.À R.L.(以下、「AURELIUS社」といいます。)に譲渡する株式譲渡契約書を2025年8月1日に締結(以下、「本取引」といいます。)しました。
(1)本件取引の背景と目的
RECは、前身である旧日立化成㈱(以下、「旧日立化成」といいます。)時代の2017年に、欧州、米国、東南アジア等における自動車用及び産業用鉛電池事業の強化を目的として、自動車用及び産業用鉛蓄電池について欧州を中心に高いシェアを有するFET社の株式51.0%を取得、その後完全子会社化しました。
FET社を買収した当時、旧日立化成は蓄電システム事業のグローバル市場における地位確立を目指し、製品力の強化、拠点拡充等に積極的に取り組んでおりました。その一環として、FET社のブランド力や製造拠点、販売網などを活用し、自動車用及び産業用鉛電池事業の拡大を段階的に進めてまいりました。
一方、当社グループは、「統合新会社の長期ビジョン(2021～2030)」で示したとおり、世界トップクラスの機能性化学メーカーとして、持続可能な社会への貢献を目指しております。その実現に向けて、継続的にポートフォリオの見直しを図ることで、持続的な成長を追求しております。
このビジョンに基づき、最適な経営資源の配分及び事業ポートフォリオマネジメントを検討する中で、FET社の在り方について、あらゆる選択肢を慎重に検討しました。その結果、FET社の成長を支える戦略適合性/ベストオーナーの観点から、欧州において製造業における専門的な知見及び経営資源を有し、豊富な案件実績を誇っているAURELIUS社の元で事業拡大を図ることが、各ステークホルダーにとって最適であると判断し、本譲渡を推進することを決定いたしました。
本取引の実現により、FET社がAURELIUS社の元で積極的かつ戦略的に事業を推進していくことにより、さらなる成長と競争力の強化が実現できるものと確信しております。
(2)異動する孫会社(FET社)の概要

(1)名称	Fiamm Energy Technology S.p.A.
(2)所在地	Viale Europa, 75 Montecchio Maggiore - 36075(VI), Italy
(3)代表者の役職・氏名	Chairman and Managing Director:真岡 朋光
(4)事業内容	自動車用及び産業用鉛蓄電池の製造、販売

(3)株式譲渡の相手先(AURELIUS社)の概要

(1)名称	AURELIUS INVESTMENT LUX SIXTEEN S.À R.L.
(2)所在地	4, Rue Jean Monnet, L-2180, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
(3)代表者の役職・氏名	Andrzej Cebrat and Fabian Steger
(4)事業内容	特別目的会社

(4)譲渡株式数、譲渡価額及び取得前後の所有株式の状況

(1)異動前の所有株式数	65,300,000株 (議決権の数:65,300,000個) (議決権所有割合:100%)
(2)譲渡株式数	65,300,000株 (議決権の数:65,300,000個)
(3)譲渡価額	秘密保持義務により非公開とさせていただきます。
(4)異動後の所有株式数	0株 (議決権の数:0個) (議決権所有割合:0%)

(5)日程

(1)取締役会決議日	2025年8月1日
(2)契約締結日	2025年8月1日
(3)株式譲渡実行日	2025年12月期第4四半期(予定)

(注)本取引は、株式譲渡契約に定める前提条件が充足することを条件として、実行を予定しています。
(6)当該事象の連結損益に与える影響額
本取引により、2025年12月期の連結財務諸表において、非経常項目に約250億円の損失を計上する見込みであり、連結損益計算書における営業利益に影響します。