有価証券報告書-第116期(2024/01/01-2024/12/31)

35.重要な後発事象
(石油化学事業のパーシャル・スピンオフに向けたグループ組織再編)
当社は、2024年10月22日開催の取締役会において、当社、㈱レゾナック(以下、「レゾナック」といいます。)及びクラサスケミカル㈱(以下、「クラサスケミカル」といいます。)を当事者とするグループ組織再編(以下、「本組織再編」といいます。)を実施することを決議し、2025年1月1日を効力発生日として実施しました。
(1)本組織再編の概要
2025年1月1日付けで、レゾナックの完全子会社であるクラサスケミカルに当社及びレゾナックから石油化学事業の吸収分割(以下、「本吸収分割」といいます。)を行うとともに、同日付けで、レゾナックが有するクラサスケミカル株式を当社へ現物配当(以下、「本現物配当」といいます。)しました。
(2)本組織再編の日程

取締役会決議日	2024年10月22日
本吸収分割契約締結日	2024年10月22日
株主総会決議日(本吸収分割の承認)(クラサスケミカル)	2024年10月22日
株主総会決議日(本現物配当の承認)(レゾナック)	2024年10月22日
本吸収分割の効力発生日	2025年1月1日
本現物配当の効力発生日	2025年1月1日

(注)1 当社及びレゾナックにとって、会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割に該当するため、当社及びレゾナックの株主総会による吸収分割契約の承認を得ずに行いました。
2 レゾナックによる当社への本現物配当は、会社法第309条第2項に定める金銭分配請求権を与えない現物配当となるため、株主総会の特別決議が必要となります。
(3)本吸収分割の要旨
①本吸収分割の方式
当社及びレゾナックを分割会社とし、クラサスケミカルを承継会社とする吸収分割です。
②本吸収分割に係る割当の内容
クラサスケミカルは、本吸収分割に際して当社に対して普通株式1,000株を発行し、レゾナックに対しても普通株式1,000株を発行しました。
③本吸収分割に係る新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行した新株予約権・新株予約権付社債について本吸収分割による変更はありません。レゾナックは新株予約権・新株予約権付社債を発行しておりません。
④本吸収分割により増減する資本金
該当事項はありません。
⑤承継会社が承継した権利義務
クラサスケミカルは、当社及びレゾナックの石油化学事業が有する資産、債務及び契約その他権利義務を吸収分割契約書に定める範囲において承継しました。
⑥債務履行の見込み
本吸収分割の効力発生日以降において、クラサスケミカルが負担すべき債務について、履行の見込みに問題はないものと判断しております。
(4)分割した部門の事業内容
石油化学製品、有機化学製品、合成樹脂製品の製造・販売を中心とする石油化学事業
(5)報告セグメントの変更
本組織再編を行ったことに伴い、当連結会計年度は、「半導体・電子材料」、「モビリティ」、「イノベーション材料」及び「ケミカル」の4つの報告セグメントとしておりましたが、翌連結会計年度から、「半導体・電子材料」、「モビリティ」、「イノベーション材料」、「ケミカル」及び「クラサスケミカル」の5つの報告セグメントに変更することといたしました。なお、変更後のセグメントによった場合の当連結会計年度の報告セグメントごとの売上収益、利益又は損失、その他の項目の金額に関する情報は現在算定中であります。