四半期報告書-第139期第2四半期(令和1年7月1日-令和1年9月30日)

16.重要な後発事象
1.大日本住友製薬株式会社によるRoivant Sciences Ltd.との戦略的提携
当社の連結子会社である大日本住友製薬株式会社(以下「大日本住友製薬」という。)は、2019年10月31日開催の取締役会において、Roivant Sciences Ltd.(以下「Roivant」という。)との間で、戦略的提携に関する正式契約を締結することを決議し、同日に当該契約を締結しました。
(1)戦略的提携の目的
大日本住友製薬は、「中期経営計画2022」において、収益の柱である米国での非定型抗精神病薬「ラツーダ」の独占販売期間終了後も持続的な成長を実現するため、「成長エンジンの確立」と「柔軟で効率的な組織基盤づくり」を基本方針として掲げ、事業基盤の再構築に取り組んでおります。また、本戦略的提携により、2022年度までに上市が期待され将来的にブロックバスターとなりうる開発品を含む、多数のパイプラインを獲得することに加え、大日本住友製薬グループ全体のR&D生産性の向上、デジタルトランスフォーメーションの加速を図り、中長期的な成長を目指します。
本戦略的提携に基づき、大日本住友製薬はRoivantより、Roivantが保有するMyovant Sciences Ltd.(婦人科および前立腺がん)、Urovant Sciences Ltd.(泌尿器)、Enzyvant Therapeutics Ltd.(小児希少疾患)、Altavant Sciences Ltd.(呼吸器系希少疾患)、Spirovant Sciences Ltd.(嚢胞性線維症遺伝子治療)の5社の株式を取得します。これらの5社は合計9品目の有望な開発パイプラインを有し、2019年度から2022年度までの間に米国で複数の製品の承認取得が期待されており、このうちレルゴリクスおよびビベグロンはブロックバスターになることが期待されます。
(2)戦略的提携の対価の額
本戦略的提携の対価として、大日本住友製薬は総額30億米ドル(約3,300億円)をRoivantに支払います。
対価の内訳はRoivantの保有する5社の株式取得:20億米ドル(約2,200億円)、Roivantの株式取得:10億米ドル(約1,100億円)です。
2.公募ハイブリッド社債(公募劣後特約付社債)の発行
当社は、2019年10月30日開催の取締役会において、発行上限を2,500億円とする公募形式によるハイブリッド社債(劣後特約付社債)(以下「本社債」という。)の発行を決定し、同日、本社債の発行登録書および発行に関する訂正発行登録書を関東財務局長に提出しました。本社債の発行についての概要は以下のとおりであります。
(1)本社債発行の目的と背景
当社は、2019～2021年度の中期経営計画において「Change and Innovation 3.0 ～For a Sustainable Future～」をスローガンとして掲げ、当社グループの持続的な成長とサステナブルな社会の実現に貢献することを目指しております。
本中期経営計画の基本方針の一つである「事業ポートフォリオの高度化」を推進するため、オーストラリアの大手農薬会社であるニューファーム社の南米事業を買収し、グローバルフットプリント(自社の販売網)の拡大を図ることとしました。また、当社とサウジアラビアン オイル カンパニー(サウジ・アラムコ社)が主要株主であるラービグ リファイニング アンド ペトロケミカル カンパニー(ペトロ・ラービグ社)では、ラービグ第2期計画の商業生産に向けた準備を進めており、当社は本計画への出資を予定しております。
これらの投資と強靭な財務体質の実現の両立に資する資金調達手段として、本社債の発行を決定しました。
(2)本社債の特徴
本社債は、資本と負債の中間的性質を持ち、負債であることから株式の希薄化は発生しない一方、利息の任意繰延、超長期の償還期限、清算手続および倒産手続における劣後性等、資本に類似した性質および特徴を有しております。このため、当社では株式会社格付投資情報センターおよび株式会社日本格付研究所より資金調達額の50%に対して資本性の認定を受けることを見込んでおります。
(3)今後のスケジュール
本社債の発行においては、SMBC日興証券株式会社、みずほ証券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社および野村證券株式会社を共同主幹事として起用し、需要状況や金利動向を総合的に勘案した上で、2019年12月に発行金額等の条件を決定する予定です。