臨時報告書
- 【提出】
- 2019/11/01 16:00
- 【資料】
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提出理由
当社の連結子会社である大日本住友製薬株式会社は、2019年10月31日開催の取締役会において、Roivant Sciences Ltd.(以下「Roivant」という。)との間で戦略的提携に関する正式契約を締結することを決議し、同日に当該契約を締結いたしました。本戦略的提携に基づき、RoivantよりRoivantの子会社5社(Myovant Sciences Ltd.、Urovant Sciences Ltd.、Enzyvant Therapeutics Ltd.、Altavant Sciences Ltd.、Spirovant Sciences Ltd.)の株式を取得し、当該連結子会社の子会社とするため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
連結子会社による子会社取得の決定
(1)子会社取得の決定に関する事項
以下の連結子会社は、2019年10月31日の取締役会において、子会社取得を決議いたしました。
(2)取得対象子会社の概要
① Myovant Sciences Ltd.
② Urovant Sciences Ltd.
③ Enzyvant Therapeutics Ltd.
④ Altavant Sciences Ltd.
(注1)2017年9月29日に設立されております。
⑤ Spirovant Sciences Ltd.
(注2)2019年2月5日に設立されておりますが、2019年3月31日現在、資本金の払込はなく、実質的に事業を開始
しておりません。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社の連結子会社である大日本住友製薬株式会社は、「中期経営計画2022」において、収益の柱である米国での非定型抗精神病薬「ラツーダ」の独占販売期間終了後も持続的な成長を実現するため、「成長エンジンの確立」と「柔軟で効率的な組織基盤づくり」を基本方針として掲げ、事業基盤の再構築に取り組んでおります。また、本戦略的提携により、2022年度までに上市が期待され将来的にブロックバスターとなりうる開発品を含む、多数のパイプラインを獲得することに加え、当該連結子会社グループ全体のR&D生産性の向上、デジタルトランスフォーメーションの加速を図り、中長期的な成長を目指します。
本戦略的提携に基づき、当該連結子会社はRoivantより、Roivantが保有するMyovant Sciences Ltd.(婦人科及び前立腺がん)、Urovant Sciences Ltd.(泌尿器)、Enzyvant Therapeutics Ltd.(小児希少疾患)、Altavant Sciences Ltd.(呼吸器系希少疾患)、Spirovant Sciences Ltd.(嚢胞性線維症遺伝子治療)の5社の株式を取得します。これらの5社は合計9品目の有望な開発パイプラインを有し、2019年度から2022年度までの間に米国で複数の製品の承認取得が期待されており、このうちレルゴリクス及びビベグロンはブロックバスターになることが期待されます。
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
普通株式 約2,200億円(20億米ドル)
アドバイザリー費用等(概算額) 約40億円
合算(概算額) 約2,240億円
以下の連結子会社は、2019年10月31日の取締役会において、子会社取得を決議いたしました。
名称 | 大日本住友製薬株式会社 |
住所 | 大阪市中央区道修町二丁目6番8号 |
代表者の氏名 | 代表取締役社長 野村 博 |
(2)取得対象子会社の概要
① Myovant Sciences Ltd.
商号 | Myovant Sciences Ltd. | ||
本店の所在地 | Suite 1, 3rd Floor 11-12 St. James’s Square London SW1Y 4LB United Kingdom | ||
代表者の氏名 | Principal Executive Officer:Lynn Seely | ||
資本金の額 | 1千米ドル(2019年3月31日現在) | ||
純資産の額 | 4.3百万米ドル(2019年3月31日現在) | ||
総資産の額 | 173.0百万米ドル(2019年3月31日現在) | ||
事業の内容 | レルゴリクス、MVT-602等の医薬品の研究開発 | ||
最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び純利益 | |||
2017年3月期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 | |
連結売上収益 | - | - | - |
連結営業損失(△) | △55.9百万米ドル | △141.1百万米ドル | △264.8百万米ドル |
連結当期純損失(△) | △83.4百万米ドル | △143.3百万米ドル | △273.6百万米ドル |
提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | |||
資本関係 | 当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 | ||
人的関係 | 当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 | ||
取引関係 | 当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 |
② Urovant Sciences Ltd.
商号 | Urovant Sciences Ltd. | ||
本店の所在地 | Suite 1, 3rd Floor 11-12 St. James’s Square London SW1Y 4LB United Kingdom | ||
代表者の氏名 | Principal Executive Officer:Keith Katkin | ||
資本金の額 | 1千米ドル(2019年3月31日現在) | ||
純資産の額 | 74.8百万米ドル(2019年3月31日現在) | ||
総資産の額 | 100.1百万米ドル(2019年3月31日現在) | ||
事業の内容 | ビベグロン、URO-902等の医薬品の研究開発 | ||
最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び純利益 | |||
2017年3月期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 | |
連結売上収益 | - | - | - |
連結営業損失(△) | △27.1百万米ドル | △37.0百万米ドル | △110.8百万米ドル |
連結当期純損失(△) | △27.0百万米ドル | △37.1百万米ドル | △111.3百万米ドル |
提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | |||
資本関係 | 当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 | ||
人的関係 | 当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 | ||
取引関係 | 当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 |
③ Enzyvant Therapeutics Ltd.
商号 | Enzyvant Therapeutics Ltd. | ||
本店の所在地 | Suite 1, 3rd Floor 11-12 St. James’s Square London SW1Y 4LB United Kingdom | ||
代表者の氏名 | CEO:Rachelle Jacques | ||
資本金の額 | 0千米ドル(2019年3月31日現在) | ||
純資産の額 | △6.0百万米ドル(2019年3月31日現在) | ||
総資産の額 | 14.4百万米ドル(2019年3月31日現在) | ||
事業の内容 | RVT-802、RVT-801等の医薬品の研究開発 | ||
最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び純利益 | |||
2017年3月期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 | |
連結売上収益 | - | - | - |
連結営業損失(△) | △32.3百万米ドル | △27.1百万米ドル | △41.9百万米ドル |
連結当期純損失(△) | △24.7百万米ドル | △23.5百万米ドル | △38.5百万米ドル |
提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | |||
資本関係 | 当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 | ||
人的関係 | 当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 | ||
取引関係 | 当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 |
④ Altavant Sciences Ltd.
商号 | Altavant Sciences Ltd. | ||
本店の所在地 | Suite 1, 3rd Floor 11-12 St. James’s Square London SW1Y 4LB United Kingdom | ||
代表者の氏名 | CEO:Bill Symonds | ||
資本金の額 | 1千米ドル(2019年3月31日現在) | ||
純資産の額 | 10.4百万米ドル(2019年3月31日現在) | ||
総資産の額 | 17.2百万米ドル(2019年3月31日現在) | ||
事業の内容 | Rodatristat ethyl等の医薬品の研究開発 | ||
最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び純利益(注1) | |||
2017年3月期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 | |
連結売上収益 | 該当無し | - | - |
連結営業損失(△) | 該当無し | △0.3百万米ドル | △15.0百万米ドル |
連結当期純損失(△) | 該当無し | △0.3百万米ドル | △15.3百万米ドル |
提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | |||
資本関係 | 当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 | ||
人的関係 | 当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 | ||
取引関係 | 当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 |
(注1)2017年9月29日に設立されております。
⑤ Spirovant Sciences Ltd.
商号 | Spirovant Sciences Ltd. | ||
本店の所在地 | Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, Bermuda HM11 | ||
代表者の氏名 | CEO:Joan Lau | ||
資本金の額(注2) | -(2019年3月31日現在) | ||
純資産の額 | -(2019年3月31日現在) | ||
総資産の額 | -(2019年3月31日現在) | ||
事業の内容 | SPIRO-2101、SPIRO-2102等の医薬品の研究開発 | ||
最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び純利益(注2) | |||
2017年3月期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 | |
連結売上収益 | 該当無し | 該当無し | 該当無し |
連結営業損失(△) | 該当無し | 該当無し | 該当無し |
連結当期純損失(△) | 該当無し | 該当無し | 該当無し |
提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | |||
資本関係 | 当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 | ||
人的関係 | 当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 | ||
取引関係 | 当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 |
(注2)2019年2月5日に設立されておりますが、2019年3月31日現在、資本金の払込はなく、実質的に事業を開始
しておりません。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社の連結子会社である大日本住友製薬株式会社は、「中期経営計画2022」において、収益の柱である米国での非定型抗精神病薬「ラツーダ」の独占販売期間終了後も持続的な成長を実現するため、「成長エンジンの確立」と「柔軟で効率的な組織基盤づくり」を基本方針として掲げ、事業基盤の再構築に取り組んでおります。また、本戦略的提携により、2022年度までに上市が期待され将来的にブロックバスターとなりうる開発品を含む、多数のパイプラインを獲得することに加え、当該連結子会社グループ全体のR&D生産性の向上、デジタルトランスフォーメーションの加速を図り、中長期的な成長を目指します。
本戦略的提携に基づき、当該連結子会社はRoivantより、Roivantが保有するMyovant Sciences Ltd.(婦人科及び前立腺がん)、Urovant Sciences Ltd.(泌尿器)、Enzyvant Therapeutics Ltd.(小児希少疾患)、Altavant Sciences Ltd.(呼吸器系希少疾患)、Spirovant Sciences Ltd.(嚢胞性線維症遺伝子治療)の5社の株式を取得します。これらの5社は合計9品目の有望な開発パイプラインを有し、2019年度から2022年度までの間に米国で複数の製品の承認取得が期待されており、このうちレルゴリクス及びビベグロンはブロックバスターになることが期待されます。
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
普通株式 約2,200億円(20億米ドル)
アドバイザリー費用等(概算額) 約40億円
合算(概算額) 約2,240億円