有価証券報告書-第143期(2023/04/01-2024/03/31)

② 社外役員の状況
(イ)社外取締役及び社外監査役
社外取締役は5名、社外監査役は3名であります。

友野 宏	・同氏には、事業法人の経営者として培った豊富な経験と幅広い見識を当社経営の監督に活かしていただくため、当社の社外取締役にご就任いただいております。 ・同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。 ・当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として同取引所に届け出ております。
伊藤 元重	・同氏には、長年にわたる大学教授としての経済学等の専門的な知識に加え、政府の各種審議会の委員等を歴任されたことによる経済・社会等に関する豊富な経験と幅広い見識を当社経営の監督に活かしていただくため、当社の社外取締役にご就任いただいております。 ・同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。 ・当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として同取引所に届け出ております。
村木 厚子	・同氏には、長年にわたって国家公務員として行政に従事してこられたことによる法律や社会等に関する豊富な経験と幅広い見識及び特に人事に関する専門知識を当社経営の監督に活かしていただくため、当社の社外取締役にご就任いただいております。 ・同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。 ・当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として同取引所に届け出ております。
市川 晃	・同氏には、事業法人の経営者として培った豊富な経験と幅広い見識を当社経営の監督に活かしていただくため、当社の社外取締役にご就任いただいております。 ・同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。 ・当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として同取引所に届け出ております。
野田 由美子	・同氏には、グローバルに展開する事業法人の経営者として培った豊富な経験と幅広い見識、金融機関やコンサルティング会社でのファイナンスに関する深い専門的知見を当社経営の監督に活かしていただくため、当社の社外取締役にご就任いただきました。 ・同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。 ・当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として同取引所に届け出ております。
麻生 光洋	・同氏には、長年にわたる検察官としての専門的な知識と豊富な経験を活かし、客観的な立場から監査にあたっていただくため、当社の社外監査役にご就任いただいております。 ・同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。 ・当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として同取引所に届け出ております。
加藤 義孝	・同氏には、長年にわたる公認会計士としての専門的な知識と豊富な経験を活かし、客観的な立場から監査にあたっていただくため、当社の社外監査役にご就任いただいております。 ・同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。 ・当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として同取引所に届け出ております。
米田 道生	・同氏には、長年にわたって我が国の金融や証券市場の管理に従事してこられたことによる産業・社会等に関する豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に活かしていただくため、当社の社外監査役にご就任いただいております。 ・同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。 ・当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として同取引所に届け出ております。

(ロ)社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準

「独立役員の指定に関する基準」 1. 本基準は、当社が、当社の社外役員(社外取締役及び社外監査役をいう)を、国内各証券取引所の有価証券上場規程に規定する「独立役員」に指定するにあたっての要件を定めるものとする。 2. 以下の①ないし⑨に定める要件のいずれにも該当しない場合は、原則として、当社と重大な利害関係がないものとみなし、独立役員に指定することができるものとする。 ① 当社及び当社グループ会社の業務執行者(社外取締役を除く取締役、執行役員及び従業員(名称の如何を問わず当社及び当社グループ会社と雇用関係にある者)) ② 当社の主要な顧客・取引先の業務執行者。主要な顧客・取引先とは、次のいずれかに該当する者をいう。 (ア) 当社に製品またはサービスを提供している取引先、または当社が製品またはサービスを提供している取引先のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度1年間の取引総額が、当社単体売上高の2%を超える者または当社への売上高が2%を超える者 (イ) 当社が借入れを行っている金融機関のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度末における借入総額が、当社単体借入総額の2%を超える者。ただし、2%以下であっても、有価証券報告書、事業報告等の対外公表文書に借入先として記載している金融機関は主要取引先に含める。 ③ 当社から役員報酬以外の報酬を得ているコンサルタント、公認会計士、弁護士等の専門家のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度における当社からの役員報酬以外の報酬支払総額が1,000万円を超える者。ただし、1,000万円以下であっても、該当者の年収の50%を超える場合は、多額の報酬を得ているものとして取り扱う。 ④ 当社と取引のあるコンサルティング・ファーム、税理士法人、法律事務所等の法人もしくは組合等の団体のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度における当社への売上高が2%もしくは1,000万円のいずれか高い方を超える団体に所属する者 ⑤ 当社の株主のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10%以上(直接保有及び間接保有の合算比率)である者またはその業務執行者 ⑥ 当社が株式を保有している会社のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度末における当社の議決権保有比率が総議決権の10%以上(直接保有及び間接保有の合算比率)である者またはその業務執行者 ⑦ 当社の法定監査を行う監査法人に所属する者 ⑧ 過去において上記①に該当していた者、並びに前1年間もしくはそれと同視できる期間において上記②ないし⑦に該当していた者 ⑨ 次のいずれかに該当する者の配偶者または2親等以内の親族 (ア) 上記①ないし⑦に掲げる者 (イ) 前1年間もしくはそれと同視できる期間において、当社及び当社グループ会社の業務執行者に該当していた者(社外監査役を独立役員に指定する場合には、業務執行者でない取締役または会計参与(当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む)) (ウ) 上記(ア)及び(イ)に定める業務執行者とは、各会社及び取引先の業務執行取締役、執行役員及び部長職相当の従業員である重要な業務執行者をいい、部長職相当未満の者を含まない。 (エ) 上記(ア)にかかわらず、上記④における「団体に所属する者」とは、「重要な業務執行者及びその団体が監査法人や法律事務所等の会計や法律の専門家団体の場合は公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者」でない者を含まない。 (オ) 上記(ア)にかかわらず、上記⑦の「監査法人に所属する者」においては、「重要な業務執行者及び公認会計士等の専門的な資格を有する者」でない者を含まない。 3. 上記2に規定する要件に該当しない場合であっても、独立役員としての責務を果たせないと判断するに足る事情があるときには、当該社外役員を独立役員に指定しないこととする。 4. 上記にしたがい独立役員に指定すべきとする社外役員につき、本人の書面による同意に基づき独立役員に指定し、当社が上場している証券取引所に届出を行う。なお、届出の前に、取締役会及び監査役会にて報告するものとする。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社では、「内部統制委員会」をはじめとする社内の重要会議の内容について、取締役会で報告をしており、社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席することを通して報告を受けております。
また、内部監査の状況、並びに会計監査人が実施する会計監査及び内部統制監査の状況は監査役会に報告されており、社外監査役は、監査役会を通して、それらの監査の状況の報告を受けるほか、常勤監査役や監査役の職務を補佐する専従のスタッフと連携しながら、法務部や経理部といった内部統制部門を含む業務執行部門から適宜報告及び説明を受けて、監査を実施しております。社外監査役から、公正・中立な立場で、専門分野を含めた幅広い経験、見識に基づいていただいた意見については、内部監査、会計監査人による監査、並びに内部統制部門の業務の執行に適切に反映しております。
社外取締役は、取締役会に出席し、必要に応じて、主要な内部統制部門をはじめとする業務執行部門等から適宜報告及び説明を受けて、当社経営の監督にあたっており、当社は幅広い経験、見識に基づいた助言を得ております。