有価証券報告書-第110期(2022/04/01-2023/03/31)

33.後発事象
(自己株式の取得および消却)
当社は、2023年5月12日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議するとともに、会社法第178条の規定に基づく自己株式消却に係る事項を決議いたしました。
1. 自己株式の取得および消却を行う理由
株主還元策の強化と資本効率の向上のため。
2. 取得の内容
(1) 取得する株式の種類:当社普通株式
(2) 取得する株式の総数:1,200,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合6.15%)
(3) 株式の取得価額の総額:10,000,000,000円(上限)
(4) 株式の取得期間:2023年5月15日～2024年3月31日
3. 消却の内容
(1) 消却する株式の種類:当社普通株式
(2) 消却する株式の総数:1,280,000株
(3) 消却後の発行済株式総数:19,525,407株
(4) 消却予定日:2023年6月30日
(事前交付型譲渡制限付株式報酬制度および業績連動型譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2023年5月17日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、事前交付型譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度Ⅰ」といいます。)および業績連動型譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度Ⅱ」といい、本制度Ⅰと併せて「本制度」と総称します。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2023年6月27日開催の第110回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議し、決議されました。
なお、当社は、当該役員報酬制度の見直しに際し、2007年6月27日開催の第94回定時株主総会においてご承認いただいた基本報酬のための報酬枠(年額440百万円以内)について、基本報酬および業績連動報酬である賞与を支給するための報酬枠に変更することとし、その金額を年額500百万円以内(うち、社外取締役分は年額100百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)とすることについても、本株主総会に付議し、決議いたしました。
1. 本制度の導入の目的および条件
(1) 導入の目的
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めること、および当社の業績と取締役の報酬との連動性を明確にすることを目的として導入するものです。
(2) 導入の条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するものであるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたしました。
当社は、本株主総会において基本報酬および賞与に関する報酬枠の改定をすること、また当該報酬枠とは別枠にて、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をいただいております。
なお、当社は、第94回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役に対して株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権を年額40百万円以内かつ年1,000個以内の範囲で割り当てることにつきご承認いただいておりますが、本制度に係る議案が本株主総会において決議されたことで、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬枠を廃止し、今後、取締役に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の新たな発行は行わないことといたします。
2. 本制度の概要
本制度Ⅰは、一定期間当社の取締役等の地位にあることを条件として譲渡制限を解除する譲渡制限付株式を付与する事前交付型譲渡制限付株式報酬制度であり、本制度Ⅱは、一定期間の業績目標の達成度に応じて当該期間の終了後に譲渡制限付株式を付与する業績連動型譲渡制限付株式報酬制度です。
本制度による譲渡制限付株式の付与は、対象取締役に金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を現物出資させて、当社の普通株式の発行または処分をする方法により行うものとし、その1株当たりの払込金額は、発行または処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
本制度による譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、本制度Ⅰにつき年額50百万円以内、本制度Ⅱにつき年額300百万円以内とし、譲渡制限付株式として発行または処分される当社の普通株式の総数は、本制度Ⅰにつき年9,000株以内、本制度Ⅱにつき年24,000株以内といたします(ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合または株式の分割(株式無償割当てを含みます。)によって増減した場合には、上限数はその比率に応じて調整されるものといたします。)。
各制度の概要は次のとおりです。
[本制度Ⅰ]
本制度Ⅰは、対象取締役に対し、当社の普通株式に一定期間の譲渡制限を付した譲渡制限付株式を付与する制度です。
本制度Ⅰによる譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約Ⅰ」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任または退職する日までの期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 対象取締役が、当社の取締役会で定める期間(役務提供期間)中、継続して、上記①に定める地位にあったことを条件として、当該株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除すること
③ 対象取締役が法令、社内規則または本割当契約Ⅰの違反その他当該株式を無償取得することが相当である事由として当社取締役会で定める事由に該当した場合、当社は、当該株式を当然に無償で取得すること
[本制度Ⅱ]
本制度Ⅱは、当社の取締役会において、基準となる株式数、業績評価期間(以下「評価期間」といいます。)および評価期間中の業績目標を定めて、評価期間終了後に当該業績目標達成度に応じて算定される数の当社の普通株式を付与するパフォーマンス・シェア・ユニットを用いた業績連動型株式報酬であり、付与される当社の普通株式に一定の譲渡制限を付する制度です。初回の評価期間は、2024年3月31日に終了する事業年度から2026年3月31日に終了する事業年度まで(2023年4月1日～2026年3月31日)とし、その後の評価期間は、取締役会において決定いたします。業績指標には、利益を示す指標、資本効率を示す指標その他の当社の経営方針を踏まえた指標を取締役会において設定するものとし、初回の評価期間における指標および各指標のウェイトは、連結営業利益(50%)、ROE(30%)、ESG経営指標(CO2排出削減、廃棄物削減および社員の働きがい等に関する目標の達成度合を任意の報酬委員会にて評価します。)(20%)とします。なお、各対象取締役に対して本議案に基づく報酬等を交付または支給するか否か、ならびに交付する当社の普通株式の株式数および当社の普通株式交付のための金銭報酬債権の額はいずれも確定しておりません。
本制度Ⅱによる譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約Ⅱ」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任または退職する日までの期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 対象取締役が法令、社内規則または本割当契約Ⅱの違反その他当該株式を無償取得することが相当である事由として当社取締役会で定める事由に該当した場合、当社は、当該株式を当然に無償で取得すること
なお、本制度Ⅱにおいては、評価期間開始後かつ株式の交付前に①対象取締役が当社の取締役等の地位を退任または退職した場合および②組織再編等があった場合、ならびに③その他当社取締役会が正当な理由があると認める場合には、必要に応じて、当社の普通株式に代えて金銭を支給することがあります。
また、本制度は当社の執行役員に対しても、本制度Ⅰにより付与する株式と同様の譲渡制限付株式を付与いたします。