有価証券報告書-第113期(2025/04/01-2026/03/31)

② 社外役員の状況
a.社外取締役または社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
・提出日(2026年6月22日)現在、社外取締役3名と社外監査役2名は、いずれも当社との間には特別な利害関係はありません。
(注)当社は、2026年6月25日開催予定の第113回定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役7名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、社外役員は社外取締役3名と社外監査役2名となりますが、いずれも当社との間には特別な利害関係はありません。
b.社外取締役または社外監査役が会社の企業統治において果たす機能および役割ならびに社外取締役または社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準または方針の内容および当該社外取締役または社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
・社外取締役には、経営への助言・監督機能、利益相反の監督機能およびステークホルダーの意見の取締役会への反映等の役割と責務を果たすことを期待しています。社外監査役には、独立した客観的な立場から、取締役の職務の執行の監査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割と責務を果たすことを期待しています。
・社外取締役または社外監査役の選任にあたり、東京証券取引所が定める独立性判断基準を踏まえ、社外取締役または社外監査役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた「社外役員の独立性判断基準」を以下のとおり定めています。
「社外役員の独立性判断基準」
当社は、当社の社外取締役または社外監査役が以下の項目のいずれにも該当しない場合には独立性を有するものと判断します。
1.当社および当社グループ会社(以下、「当社グループ」という)の業務執行者(*1)である者。
2.当社グループを主要な取引先(*2)とする者もしくはその業務執行者、または当社グループの主要な取引先もしくはその業務執行者。
3.当社グループの主要な借入先(*3)またはその業務執行者。
4.当社の主要な株主(*4)である者またはその業務執行者。
5.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(*5)を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家である者(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう)。
6.過去10年間において上記の1に該当していた者。
7.過去3年間において上記の2から5のいずれかに該当していた者。
8.近親者(*6)が上記の1から7までのいずれかに該当する者。
9.前各項の他、当社グループと利益相反関係が生じうる特段の事由が存在すると認められる者。
(*1)「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他これらに準ずる者および使用人をいう。
(*2)「主要な取引先」とは、過去3事業年度のいずれかにおいて、先方の売上高に占める当社グループの構成比が2%を超える者、当社連結売上収益に占める構成比が2%を超える取引先をいう。
(*3)「主要な借入先」とは、連結借入額が連結総資産の2%を超える借入先をいう。
(*4)「主要な株主」とは、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有する株主をいう。
(*5)「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、1事業年度において1,000万円を超えることをいう(団体の場合は、連結売上収益の2%を超えることをいう)。
(*6)「近親者」とは、配偶者および二親等内の親族をいう。
提出日(2026年6月22日)現在、本項目に関する各社外役員の状況は、以下のとおりです。
社外取締役 飯田 修氏
・製造会社での国際的な事業経験、および生産部門や研究部門の担当経歴からの会社経営に関する高い見識と豊富な経験に基づき、独立・公正な立場から当社の経営・業務執行に対して積極的な監督等の役割を果たしています。今後も当社の経営全般、特に、生産技術や研究開発に関する助言や監督等の役割と責務を果たすことで当社のコーポレート・ガバナンスの強化が期待できるため、社外取締役としています。また、任意の指名委員会および報酬委員会の各委員として、当社取締役の選任に係る事項、取締役社長の後継者候補とその育成計画等、および、取締役や執行役員の報酬等の決定等に対して、客観的立場で関与しています。
・東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」をみたしており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として届け出ています。
社外取締役 岡藤 由美子氏
・米国等の海外企業の財務・会計に関する専門知識やIRやサステナビリティに関する高い見識や豊富な経験に基づき、独立・公正な立場から当社の経営・業務執行に対して積極的な監督等の役割を果たしています。今後も当社の経営全般、特に、グローバルな企業経営および社会・環境への責任あるサステナビリティ経営の推進に関する助言や監督等の役割と責務を果たすことで当社のコーポレート・ガバナンスの強化が期待できるため、社外取締役としています。また、任意の指名委員会および報酬委員会の各委員として、当社取締役の選任に係る事項、取締役社長の後継者候補とその育成計画等、および、取締役や執行役員の報酬等の決定等に対して、客観的立場で関与しています。
・東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」をみたしており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として届け出ています。
社外取締役 西尾 啓治氏
・製造会社の経営で培われた経営者としての高い見識と豊富な経験に基づき、独立・公正な立場から当社の経営・業務執行に対して積極的に監督等の役割を果たしています。今後も当社の経営全般、特に、経営企画部門、営業部門に対する助言や監督およびステークホルダー意見の取締役会への反映等の役割と責務を果たすことで当社のコーポレート・ガバナンスの強化が期待できるため、社外取締役としています。また、任意の指名委員会および報酬委員会の各委員として、当社取締役の選任に係る事項、取締役社長の後継者候補とその育成計画等、および、取締役や執行役員の報酬等の決定等に対して、客観的立場で関与しています。
・東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」をみたしており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として届け出ています。
常勤社外監査役 林 道彦氏
・金融機関において長年培った、事業戦略、コンプライアンス、人財マネジメントに関する豊富な経験と高度な知見を有し、独立した客観的な立場より、取締役の職務の執行の監査等の役割を適切に果たしています。今後も監査役としての役割・責務を果たすことが期待できるため、社外監査役としています。
・東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」をみたしており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として届け出ています。
社外監査役 吉田 麗子氏
・弁護士として培ってきた豊富な経験や専門的な知識等を活かし、独立した客観的な立場より、取締役の職務の執行の監査等の役割を適切に果たしています。今後も監査役としての役割・責務を果たすことが期待できるため、社外監査役としています。
・東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」をみたしており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として届け出ています。
(注)当社は、2026年6月25日開催予定の第113回定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役7名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、社外役員は社外取締役3名と社外監査役2名となり、本項目に関する各社外役員の状況は、以下のとおりとなります。
社外取締役 飯田 修氏
・製造会社での国際的な事業経験、および生産部門や研究部門の担当経歴からの会社経営に関する高い見識と豊富な経験に基づき、独立・公正な立場から当社の経営・業務執行に対して積極的な監督等の役割を果たしています。今後も当社の経営全般、特に、生産技術や研究開発に関する助言や監督等の役割と責務を果たすことで当社のコーポレート・ガバナンスの強化が期待できるため、社外取締役としています。また、任意の指名委員会および報酬委員会の各委員として、当社取締役の選任に係る事項、取締役社長の後継者候補とその育成計画等、および、取締役や執行役員の報酬等の決定等に対して、客観的立場で関与しています。
・東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」をみたしており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として届け出ています。
社外取締役 岡藤 由美子氏
・米国等の海外企業の財務・会計に関する専門知識やIRやサステナビリティに関する高い見識や豊富な経験に基づき、独立・公正な立場から当社の経営・業務執行に対して積極的な監督等の役割を果たしています。今後も当社の経営全般、特に、グローバルな企業経営および社会・環境への責任あるサステナビリティ経営の推進に関する助言や監督等の役割と責務を果たすことで当社のコーポレート・ガバナンスの強化が期待できるため、社外取締役としています。また、任意の指名委員会および報酬委員会の各委員として、当社取締役の選任に係る事項、取締役社長の後継者候補とその育成計画等、および、取締役や執行役員の報酬等の決定等に対して、客観的立場で関与しています。
・東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」をみたしており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として届け出ています。
社外取締役 西尾 啓治氏
・製造会社の経営で培われた経営者としての高い見識と豊富な経験に基づき、独立・公正な立場から当社の経営・業務執行に対して積極的に監督等の役割を果たしています。今後も当社の経営全般、特に、経営企画部門、営業部門に対する助言や監督およびステークホルダー意見の取締役会への反映等の役割と責務を果たすことで当社のコーポレート・ガバナンスの強化が期待できるため、社外取締役としています。また、任意の指名委員会および報酬委員会の各委員として、当社取締役の選任に係る事項、取締役社長の後継者候補とその育成計画等、および、取締役や執行役員の報酬等の決定等に対して、客観的立場で関与しています。
・東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」をみたしており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として届け出ています。
常勤社外監査役 林 道彦氏
・金融機関において長年培った、事業戦略、コンプライアンス、人財マネジメントに関する豊富な経験と高度な知見を有し、独立した客観的な立場より、取締役の職務の執行の監査等の役割を適切に果たしています。今後も監査役としての役割・責務を果たすことが期待できるため、社外監査役としています。
・東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」をみたしており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として届け出ています。
社外監査役 吉田 麗子氏
・弁護士として培ってきた豊富な経験や専門的な知識等を活かし、独立した客観的な立場より、取締役の職務の執行の監査等の役割を適切に果たしています。今後も監査役としての役割・責務を果たすことが期待できるため、社外監査役としています。
・東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」をみたしており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として届け出ています。
③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
・社外取締役は、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について、監査役会と定期的に意見交換を行っています。また、取締役会で内部監査結果や内部統制関連の報告を受領し意見を述べており、会計監査人ともコミュニケーションを取っています。
・社外監査役による監査は、「(3) 監査の状況 ①監査役監査の状況」に記載しています。