有価証券報告書-第108期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、以下の企業理念、目指すべき方向、行動基準を当社のアイデンティティー(存在意義)とし、すべての役員と従業員がこれらを共有し、高い目標の実現に向かって常に挑戦し続けます。
企業理念: 私たち(クレハ)は
・人と自然を大切にします。
・常に変革を行い成長し続けます。
・価値ある商品を創出して、社会の発展に貢献します。
目指すべき方向:私たち(クレハ)は、エクセレント・カンパニーを目指し挑戦し続けます。
行動基準: 私たち(クレハ)は、地球市民として企業の社会的責任を認識して活動します。
お客様へ: 顧客満足を第一に誠意と行動で応えます。
仕事へ: 常に進歩と創造にチャレンジします。常に変化に対応し、グローバルな視野を持って行動します。
仲間へ: 相互の意思を尊重しチームワークを発揮します。
当社は、コンプライアンスの実践を含む内部統制機能の充実を図り、公正かつ透明性の高い経営を行うとともに、別途定める「コーポレートガバナンス・ガイドライン」(URL:https://www.kureha.co.jp/ir/policy/governance.html)を指針としてコーポレート・ガバナンスの実効性を高め、クレハグループ(当社およびグループ会社)の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
・当社は、コーポレート・ガバナンスの強化およびグループ経営における意思決定や業務執行の迅速化を図るため、経営における監督責任と執行責任を明確にしています。取締役会は、独立社外取締役2名以上を含む、10名以内で構成し、取締役会長(空席の場合は代表取締役社長)が議長を務め、原則月1回開催し、重要な経営事項の決定と業務執行の監督を行っています。経営会議は、代表取締役社長が議長を務め、代表取締役社長以下の執行役員を構成メンバーとして原則月2回開催し、当社の経営に関する重要案件等について審議し、経営上の意思決定が効率的に行われることを確保しています。
・具体的な業務執行については「組織規程」、「権限基準規程」において、分掌業務およびその業務別・責任者別の権限について詳細を定め、効率的な運営を図っています。
・当社は、代表取締役社長、代表取締役および取締役の指名および報酬に関する事項について、取締役会における意思決定の透明性の確保とステークホルダーへの説明責任の強化を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名委員会および報酬委員会を2018年6月26日より設置しています。指名委員会および報酬委員会は、いずれも3名以上の取締役で構成し、うち過半数を社外取締役とし、委員長は取締役会議長(取締役会長;空席の場合は取締役社長)が務めます。提出日現在の構成員は、小林豊(代表取締役社長)、戸坂修(社外取締役)、樋口一成(社外取締役)となっています。指名委員会は、代表取締役社長、代表取締役および取締役の選任・解任に係る事項、代表取締役社長の後継者候補とその育成計画に係る事項、執行役員の選任・解任に係る事項を審議し、取締役会への付議内容を検討します。当事業年度において指名委員会は2回開催され、取締役選任・解任に係る検討について議論を行い、また、社長等の後継者育成計画、社外取締役の多様性等に係る審議を行いました。報酬委員会は、取締役および執行役員の報酬の体系・制度の方針に係る事項等を審議し、取締役会への付議内容を検討します。当事業年度において報酬委員会は2回開催され、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に係る審議等を行いました。
・当社は、監査役会を設置し、独立社外監査役2名以上を含む、4名以内で構成しています。監査役が取締役会の決議事項および報告事項の審議過程の把握ができる体制を確保しています。また、経営会議および連結経営会議の議案の審議状況についても監査役が把握できるようにしています。
・代表取締役および社外取締役は、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について、監査役会と定期的に意見交換を行っています。
・当社と当社グループ会社における中長期の経営ビジョンおよびポリシーの統一を図ることを目的に連結経営会議を定期的に開催し、当社の代表取締役社長が議長を務め、経営方針、事業戦略について相互に意見交換を行うことにより連結経営の強化を図っています。
・当社は、「グループ会社管理運営規程」に、当社グループ会社が当社に報告または事前協議する事項を定め、グループ会社の自主性を尊重しつつ、業務執行の適正な管理と監督を行っています。
・事業年度毎の経営に対する責任を明確にするため、取締役および執行役員の任期は1年としています。
・以上により、当社のガバナンス体制は、当社経営における意思決定および業務執行ならびに監督にあたり有効に機能しており、最適な体制と認識しています。
当社の内部統制に関する模式図は以下のとおりです。

③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備状況
・「内部統制システムの基本方針」を制定し、当社およびグループ各社が業務遂行にあたり、法令を遵守し、業務を適正に遂行する体制を確保するよう各種委員会の設置や社内規程の整備および法令への対応を進めています。
ロ コンプライアンス体制
・当社および当社グループ会社は、コンプライアンス(法令および社会的規範の遵守)に関する基本方針として、「クレハグループ倫理憲章」を定め、これに基づき、各社で「コンプライアンス規程」を定めて、コンプライアンス重視の企業風土を醸成し、法令のみに留まらず社会的規範の遵守に努めています。
・代表取締役社長が取締役から指名する者を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、「クレハグループ倫理憲章」に基づく「クレハコンプライアンス行動基準」等により、当社におけるコンプライアンスの徹底を図るとともに、当社グループ会社におけるコンプライアンスの徹底を支援しています。
・当社および当社グループ会社は、コンプライアンスに違反する行為を早期に発見・対応するために、「コンプライアンス相談窓口取扱規程」を定めて、社内および社外(弁護士)にコンプライアンスに関する報告や相談を受け付けるコンプライアンス相談窓口(ホットライン)を設置しています。
・経理部門を統括する取締役を委員長とする財務報告に係る内部統制委員会を設置し、「財務報告に係る内部統制基本規程」を円滑に運用することによって、財務報告の信頼性の確保を図っています。
ハ リスク管理体制
・当社は、当社の経営に悪影響を及ぼすリスクを全社的に把握し、その顕在化を未然に防止し、また、リスクが顕在化した場合の影響を軽減して許容範囲に収めるよう、必要な対応策を予め講じ、備えておくことをリスク・マネジメント基本方針とし、「リスク・マネジメント規程」に基づきリスク・マネジメント委員会が全社的なリスク管理を行う体制を確保しています。リスク・マネジメント委員長は、リスク・マネジメントの遂行状況について、年度ごとに経営会議に報告し、また、リスク・マネジメント委員会は、当社グループ会社におけるリスク・マネジメントの支援を行っています。なお、全社的なリスクのうち、レスポンシブル・ケア活動に係るリスクはCSR委員会が、また、情報セキュリティに係るリスクは、情報統括委員会の下部機関である情報セキュリティ委員会が管理を行い、リスク・マネジメント委員会は各委員会によるリスク管理について検証を行っています。
・当社は、不測の事態や経営に重大な影響を与えるおそれのある非常事態が発生したときには、「非常事態対応規程」に基づき対応し、当社および当社グループ会社は、事業継続計画(BCP)に定めた、企業活動を継続する体制を確保しています。
ニ レスポンシブル・ケア活動
・当社および当社グループ会社は、レスポンシブル・ケア活動(環境保全、保安防災等に関する自主的管理活動)を企業の社会的責任と認識し、「レスポンシブル・ケア方針」を定め、各社において実施計画を策定し、実行しています。
ホ 責任限定契約の内容の概要
・当社は会社法第427条第1項の規定により、会社法第423条第1項の責任について、「社外取締役および非常勤社外監査役が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは法令の定める額を限度として責任を限定する契約」を締結しています。
ヘ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
・自己の株式の取得
当社は会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応して機動的な資本政策を遂行できるようにすることを目的としています。
・剰余金の配当
当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨、定款で定めています。これは株主総会決議事項を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としています。
ト 取締役の定数および取締役の選任の決議要件
・当社は取締役の員数を10名以内とし、選任決議について、議決権行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めています。
チ 株主総会の特別決議要件
・当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としています。