四半期報告書-第155期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
(株式給付信託(J-ESOP)導入および第三者割当による自己株式の処分)
当社は、2024年2月9日開催の取締役会において、管理職である従業員(以下「管理職」といいます。)に対して当社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。)を導入することを決議いたしました。
また、本制度の導入に伴い、第三者割当による自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことを決議いたしました。
〈本制度の導入について〉
1.導入の背景
当社は、新たな価値を化学の力で創造し、「社会への貢献」を通じ「企業価値の向上」を実現するため、長期ビジョン「かがくで、かがやく。2030」を策定するとともに、中期経営計画「かがくで、かがやく。StageⅡ」(2023年度～2025年度)を、「高効率な事業構造への変革の中核ステージ」と位置づけ、企業価値向上に向けた諸施策を遂行しております。また、人的資本経営ビジョン「社員もかがやく」において、自律と成長を促し、能力を最大限発揮できる柔軟で効率的な働き方を通じて価値創造と充実感を高める好循環を作り出すべく、従業員のエンゲージメント向上のための施策を検討してまいりました。
今般、人的資本経営の実現の一環として、管理職の処遇と当社の株価や業績との連動性を高め、会社への帰属意識を醸成し、当社の企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めるために、本制度を導入することといたしました。
なお、当社では、本制度と同じ目的のもと、当社の取締役(監査等委員である取締役、社外取締役および非常勤取締役を除く)、執行役員および参与を対象とした譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
2.本制度の概要
本制度は、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考にした信託型のスキームであり、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした管理職に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、管理職に対し職位などに応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。管理職に対し給付する当社株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度の導入により、管理職の株価および企業価値向上への関心が高まり、これまで以上に株主の皆様との価値共有と意欲的な業務への取り組みに寄与することが期待されます。
本制度の仕組み① 当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。
② 当社は、株式給付規程に基づき管理職に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行(再信託先:日本カストディ銀行)に金銭を信託(他益信託)します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて、または当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、株式給付規程に基づき管理職にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、信託管理人の指図に基づき議決権を行使します。
⑥ 本信託は、管理職のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
3.本信託の概要
(1) 名称 : 株式給付信託(J-ESOP)
(2) 委託者 : 当社
(3) 受託者 : みずほ信託銀行株式会社
(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)
(4) 受益者 : 管理職のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
(5) 信託管理人 : 当社の従業員(管理職)から選定
(6) 信託の種類 : 金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
(7) 信託の目的 : 株式給付規程に基づき信託財産である当社株式を受益者に給付すること
(8) 本信託契約の締結日 : 2024年2月26日
(9) 金銭を信託する日 : 2024年2月26日
(10) 信託の期間 : 2024年2月26日から信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
〈本自己株式処分について〉
4.処分の概要

(1)処分期日	2024年2月26日
(2)処分する株式の種類および数	当社普通株式 43,200株
(3)処分価額	1株につき5,720円
(4)処分総額	247,104,000円
(5)処分予定先	株式会社日本カストディ銀行(信託E口)
(6)その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。

5.処分の目的および理由
本自己株式処分は、本制度の運営に当たって当社株式の保有および処分を行うため、株式会社日本カストディ銀行(本信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受ける再信託受託者)に設定される信託E口に対し、第三者割当により自己株式を処分するものです。
処分数量については、株式給付規程に基づき信託期間中に管理職に給付すると見込まれる株式数に相当するもの(2025年3月末日で終了する事業年度から2030年3月末日で終了する事業年度までの6事業年度分)であり、2023年9月30日現在の発行済株式総数28,747,667株に対し0.15%(2023年9月30日現在の議決権総数277,173個に対し0.16%(いずれも小数点第3位を四捨五入))となります。
6.処分価額の算定根拠およびその具体的内容
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値5,720円といたしました。
取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すものとして、合理的であると判断したためです。
なお、処分価額5,720円につきましては、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近1か月間の終値平均5,725円に対して99.91%を乗じた額であり、同直近3か月間の終値平均5,494円に対して104.11%を乗じた額、さらに同直近6か月間の終値平均5,449円に対して104.97%を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。
なお、取締役会に出席した監査等委員である取締役3名(うち2名は社外取締役)が、当該処分価額は取締役会決議日の直前営業日の終値であることなどに鑑み、特に有利な処分価額には該当しないと当社が判断した過程は合理的であり、かかる判断については適法である旨の意見を表明しております。
7.企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、①希釈化率が25%未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手および株主の意思確認手続は要しません。
(令和6年能登半島地震の影響について)
2024年1月1日に発生した令和6年能登半島地震の影響により、当社高岡工場(富山県高岡市)において一部設備に被害が発生しました。当期の連結業績に与える影響は、現時点では軽微であると見込んでおりますが、引続き精査してまいります。