有価証券報告書-第151期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、法律を遵守し健全で透明な企業経営を行うことを基本に、「化学」を通じ優れた製品を提供することにより社会の発展に貢献するとともに、株主、取引先、社員及び地域社会等のステークホルダーからの期待と信頼に応え、また、環境に配慮した事業活動を行うことを経営理念としています。
この理念のもと、当社は独自の特色ある技術の活用により高付加価値製品の開発を進め、グローバルな視野で化学を中心に事業を展開する技術指向型の企業グループを目指しています。
この経営理念を実現し、急激な経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するためには、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であると認識しています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は監査等委員会設置会社であります。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、取締役11名(監査等委員である取締役3名を含む)からなる取締役会(うち独立社外取締役4名)を中心に構築されております。
取締役会(原則月1回開催)は、法令・定款で定められた事項及び「取締役会規則」で定められた経営上の重要な(一定金額以上等明確な基準に基づく)意思決定、並びに各取締役の業務執行の監督を行います。取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期は、環境変化に迅速に対応でき、かつ経営責任及び業務執行責任を明確化するために1年としております。
また、「経営会議運営規則」に基づき、社長、執行役員である取締役及び社長が出席を要請した者をもって構成される経営会議(原則週1回開催)で、取締役会審議事項以外の重要な業務執行の審議を行い、迅速な意思決定に努めております。
なお、役員人事および役員報酬の公平性と客観性を高めるため社外取締役2名と取締役社長で構成する指名・報酬諮問委員会を設置し、役員の人事および報酬について取締役会に対して助言・提言を行うこととしています。
(設置する機関)
(1) 名称
経営会議
(2) 目的
取締役会審議事項以外の重要な業務執行の審議を行い迅速な意思決定を行うこと
(3) 権限
取締役会審議事項以外の重要な業務執行の審議
(4) 構成員の氏名等
議 長:代表取締役社長 石井彰
構成員:下出信行、高野泉、町井清貴、阿賀英司、山口純子(社外取締役)、土屋光章(社外取締役)、瓜生博幸、赤川彰一、溝口正士、清水修、赤塚和則、笹部理(事務局)及び当番監査等委員・参与
ロ.体制の採用の理由
当社の経営理念は、「化学」を通じ優れた製品を提供することにより社会の発展に貢献するとともに、株主をはじめ顧客、取引先、社員及び関係会社等のステークホルダーからの期待と信頼に応え、また環境に配慮した事業活動を行うこととしており、この実現のためには、業務に精通した経営陣と独立性の高い社外取締役4名(監査等委員である取締役2名を含む)による上記体制が最も適していると判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.コンプライアンス委員会を設置し、「日曹グループ行動規範」の周知により法令遵守・企業倫理に基づいた企業行動を徹底するとともに、内部通報制度を適切に運用いたします。
ⅱ.社会から信頼されつつ企業活動を継続するために、CSR(企業の社会的責任)活動に取組みます。
ⅲ.「職務及び責任権限規定」等の会社規定に基づき、職務執行の権限役割を明確化いたします。
ⅳ.取締役が他の取締役の不正行為、法令・定款違反を発見した場合は、直ちに取締役会及び監査等委員会に報告いたします。
ⅴ.市民社会に脅威を与える反社会的勢力には、毅然として対処し、一切関係を持ちません。
ⅵ.反社会的勢力による不当要求に際しては、総務部が統括・窓口部署となり、対応マニュアルに基づき組織的に対応するとともに、警察等の外部専門機関と緊密に連携いたします。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
重要な職務執行に係る情報について、「文書管理規定」「営業秘密管理規定」等の会社規定に基づき、適切に記録保管いたします。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ.「日曹グループ行動規範」の周知により、法令遵守・企業倫理に基づいた企業行動を徹底いたします。
ⅱ.社長を委員長とする「CSR推進委員会」を設置し、環境保護・労働安全・製品安全・人権に配慮した事業活動を推進するとともに、「環境管理規定」「保安管理規定」等の会社規定に基づいてリスクマネジメントを実施し、事故の未然防止を図ります。
ⅲ.万一の重大事故発生時には、「保安管理規定」等の会社規定に基づいて事故対策本部を設置し、横断的・組織的な対応を行います。
ⅳ.大地震等の自然災害、あるいはその他の甚大な被害をもたらす危機の発生時には、「事業継続計画(BCP)」に基づいて適切に対応いたします。
ⅴ.その他業務執行に関連して発生する各種リスクには、所管する各部署が対応マニュアル等に基づいて適切に対応いたします。
ⅵ.「内部統制監査室」を設置し、業務部門から独立して業務の妥当性、効率性及び財務報告の信頼性の確保等について評価するとともに、業務プロセスにおける内部統制の適切な運用推進を図ります。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ.当社は、取締役会(原則月1回開催)で、法令・定款で定められた事項及び「取締役会規則」で定められた経営上の重要な(一定金額以上等明確な基準に基づく)意思決定、並びに各取締役の業務執行の監督を行います。
また、「経営会議運営規則」に基づき、社長、執行役員である取締役及び社長が出席を要請した者をもって構成される経営会議(原則週1回開催)で、取締役会審議事項以外の重要な業務執行の審議を行い、迅速な意思決定に努めております。
ⅱ.「業務分掌規定」「職務及び責任権限規定」等の会社規定に基づき、職務執行の権限役割を明確化いたします。
(5) 会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ.「日曹グループ行動規範」の周知により、法令遵守・企業倫理に基づく企業行動を徹底します。
ⅱ.「関係会社管理規定」に基づき、グループ会社に対し適切な経営評価・管理を行い、当社グループとして健全な発展を図るため、下記体制を整備し運用いたします。
・グループ会社における経営上重要な事項の決定に際しては、当社と事前協議等を行う。
・グループ会社の業績については定期的に当社へ報告が行われる体制を構築する。
・グループ会社における業務の執行状況については、当社内部統制監査室による内部統制評価を行う。
(6) 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員が職務補助者の設置を求めた場合には、協議の上、これを配置いたします。
上記に従い、監査等委員会室にスタッフを配し、監査等委員の職務を補助します。
(7) 補助使用人の取締役(監査等委員であるものを除く)からの独立性に関する事項
職務補助者を配置する場合には、その任免等について監査等委員会の同意を得ることといたします。
(8) 取締役(監査等委員であるものを除く)及び使用人が監査等委員会または監査等委員への報告をするための体制
ⅰ.監査等委員は、経営会議等の重要な会議に出席いたします。
ⅱ.業務執行に関する重要事項(グループ会社に係る重要事項も含みます)及び監査等委員が報告を求めた事項については、監査等委員に報告・説明いたします。
ⅲ.稟議書等の決裁書類及び重要な会議の議事録等を監査等委員に回付いたします。
ⅳ.「内部統制監査室」は、監査結果及び内部統制の運用状況について監査等委員会に報告いたします。
ⅴ.取締役(監査等委員であるものを除く)は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合及び他の取締役(監査等委員であるものを除く)の不正行為、法令・定款違反を発見した場合は、直ちに監査等委員会に報告いたします。
ⅵ.内部通報制度においてコンプライアンス委員会事務局、外部弁護士事務所及び監査等委員の3つの通報窓口を設置いたします。
ⅶ.内部通報制度により通報を行った者について、通報をしたという事実により何ら不利益な扱いを行わないことを「日曹グループ行動規範」に規定しております。
(9) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ.社長と監査等委員は四半期に1回程度、経営全般の重要な事項について意見交換を行います。
ⅱ.代表取締役と監査等委員の定期的な懇談を行います。
ⅲ.会計監査人と監査等委員が密接に連携できるよう、監査の計画及び結果報告等の定期会合その他情報交換等を行います。
ⅳ.監査等委員会室にスタッフを配し、監査等委員の職務を補助します。
ⅴ.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等に応じています。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
(1) コンプライアンス
ⅰ.当社は、グループ全体に対して「法令遵守・企業倫理」に基づく企業行動の徹底を図ることを目的に、社長直轄のコンプライアンス委員会を設置しております。
ⅱ.コンプライアンス委員会は、役員からなる委員とともに、各部門・支店・事業場及びグループ会社にそれぞれコンプライアンス担当者を配置することで構成しております。
ⅲ.グループが健全な企業活動を実行するための遵守事項等を「日曹グループ行動規範」として定め、当社及びグループ会社の経営陣・全社員に配布し継続的に研修を行っております。
ⅳ.当社及びグループの社員が違反行為を行った場合あるいは他の社員の違反行為を知った場合は、コンプライアンス委員会事務局、外部の弁護士もしくは監査等委員に直接相談できるよう、相談窓口を設けております。
(2) 情報開示体制
当社は、広報部門を担当する取締役が情報取扱責任者となっております。情報取扱責任者が認知・把握した重要な会社情報は直ちに社長に報告されるとともに広報部門に伝えられ、東京証券取引所の「有価証券上場規程」を踏まえ、当該情報の発生・決定部署のほか社内関係部署を加えて具体的な開示の方法・様式等について協議を行い、社長の最終決定を経て速やかに開示されます。
(3) CSR活動
当社は、創業以来培ってきた技術・知見・人的資源などを活かし、事業活動を通じて社会に貢献することを基本方針とし、社会から信頼されつつ企業活動を継続するために、CSR活動に取り組んでおります。
また、生産から廃棄に至る全てのライフサイクルにわたり、環境保護・労働安全・製品安全に配慮した事業活動を行うために、「レスポンシブル・ケア(=RC)活動」を推進しております。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
ⅰ.「日曹グループ行動規範」の周知により、法令遵守・企業倫理に基づく企業行動を徹底します。
ⅱ.「関係会社管理規定」に基づき、グループ会社に対し適切な経営評価・管理を行い、当社グループとして健全な発展を図るため、次の体制を整備し運用しております。
・グループ会社における経営上重要な事項の決定に際しては、当社と事前協議等を行う。
・グループ会社の業績については定期的に当社へ報告が行われる体制を構築する。
・グループ会社における業務の執行状況については、当社内部統制監査室による内部統制評価を行う。
ニ.責任限定契約
業務執行を行わない取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定め、当社と社外取締役4名(山口純子氏、土屋光章氏、荻茂生氏、脇陽子氏)、非常勤取締役1名(瓜生博幸氏)との間で当該責任限定契約を締結しております。
ホ.取締役の員数
定款において取締役(監査等委員であるものを除く)の員数を10名以内と定めております。監査等委員である取締役の員数は5名以内と定めております。
ヘ.取締役の選任決議要件
取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
ト.取締役会で決議できる株主総会決議事項
ⅰ.機動的な資本政策遂行のため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。
ⅱ.株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当ができる旨、定款に定めております。
チ.株主総会の特別決議要件
株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。
(模式図)
以上述べた事項を模式図によって示すと次のとおりであります。