有価証券報告書-第115期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

当社の取り組むべき最大の課題は、「安全」を確保し、収益を増加させる事でございます。安全が企業存続の前提条件であると認識し、策定した「安全改革指針」に基づき全社一丸となって取り組んでまいります。
セグメント別の課題は次のとおりです。
石油化学事業ではオレフィン製品において、ナフサクラッカーの競争力強化に向け、事業環境に柔軟に対応した生産・販売体制の構築やブタジエン抽出原料であるC4留分を始めとするクラッカー留分の高付加価値化を図ってまいります。また、外部購入するエチレン及びベンゼンについては、安定量の確保に万全を尽くすとともに、より競争力のある価格条件で調達できるように努めてまいります。ポリエチレン製品については、コスト競争力の高い中東品の流入拡大や北米シェールガス由来のポリエチレン新増設によるアジア域内の需給環境の悪化が懸念されるため、引き続き高付加価値分野への取り組みを強化してまいります。合成ゴム等の機能性ポリマー製品においては、コスト削減、得意分野における更なる技術力の強化、高付加価値化、差別化及び特色のある機能性ポリマーの創出により収益力の強化に努めてまいります。
クロル・アルカリ事業では、強力なインフラをベースとした苛性ソーダ、塩化ビニルモノマー、塩化ビニル樹脂、ジフェニルメタン・ジイソシアネート(MDI)からなるビニル・イソシアネート・チェーン事業の更なる最適化・効率化を推進することによって、コスト競争力を高め収益力の強化に努めてまいります。具体的には、100%子会社である日本ポリウレタン工業株式会社との合併(平成26年10月)に向けて準備を進めてまいります。イソシアネート事業については今後競争激化が予想され、大きな事業環境の変化に対応できる強固な経営基盤を確立するためには、当社と日本ポリウレタン工業株式会社が合併することにより、迅速な経営判断が可能となる体制を構築するとともに、アニリン等のイソシアネート原料からイソシアネート製品、誘導品までのウレタン事業の一貫体制の確立、本社並びに南陽事業所の一元化による運営、今後の研究体制の再編等による経営の効率化等を図ることが必要であると判断いたしました。また、第三塩化ビニルモノマー製造設備の能力増強工事(平成26年11月完了予定)を実施中であります。これにより、平成23年度の事故後生産余力が生じている電解製造設備の稼働率を向上させ苛性ソーダの増販効果と合わせ、収益力の向上に努めてまいります。
機能商品事業では、バイオサイエンス・有機化成品・高機能材料事業において、それぞれの事業分野で主導的地位を保持する商品群の規模の拡大、並びに新たな製品の創出を加速し、安定した収益力の向上に努めてまいります。具体的には、有機化成品事業分野では、ウレタン樹脂を製造する際に大気や土壌等の汚染原因物質となる揮発性有機化合物(VOC)が発生しない、アミン系環境対応型ウレタン発泡触媒製造設備を新設(平成26年11月完了予定)いたします。これにより、アミン事業の拡大に取り組んでまいります。また、高機能材料事業では、東ソー日向株式会社での化学合成法マンガン酸化物製造設備の新設(平成25年3月完了)や当社四日市事業所でのハイシリカゼオライトの能力増強工事(平成25年3月完了)を実施するとともに、ハイシリカゼオライトについては旺盛な需要に対応するため、当社南陽事業所において、更なる能力増強工事(平成26年9月完了予定)を実施中であります。今後も生産能力の拡大を通じ、成長が見込まれる市場でのプレゼンスを高めながら世界トップクラスのシェア獲得を目指してまいります。また、トーソー・SMD,Inc(米国オハイオ州)では、半導体市場における次世代ウエハーサイズである450mm用スパッタリングターゲットの製造設備の新設工事(平成26年12月完了予定)を実施中であります。これらの取り組みを通じて、高機能材料事業の更なる収益力強化を図ってまいります。
エンジニアリング事業ではオルガノグループにおいて、市場構造の変化に合わせ事業ポートフォリオを転換すべく、医薬、飲料・食品等の一般産業分野への営業展開の強化及び中小規模案件を中心とした排水事業の拡大を志向するとともに、海外では需要の拡大が見込まれる東南アジアを中心に事業展開の強化を図ってまいります。また、平成26年4月には経営資源の集中と効率化並びに市場での競争力強化による中長期的な事業拡大を目的として、オルガノグループはオルガノの完全子会社7社の吸収合併を中心とした再編を行うことといたしました。これらの取り組みを通じて、水処理事業分野における顧客のあらゆるニーズに対して、ワン ストップ ソリューション(One Stop Solutions)が提供できる企業グループの実現を目指してまいります。また、建設及び環境関連事業においては、技術やサービスの向上に努め、満足度の高いサービスの提供を実現することにより、事業の発展並びに地域社会への貢献を目指してまいります。
また当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は、次のとおりであります。
(1) 基本方針の内容
当社は、将来にわたるメガコンペティションの経営環境下において、企業としての最大の経営課題である中長期的な企業価値の極大化を図っていく上で、同業種あるいは異業種他社とのアライアンスや企業買収はその実現に向けた有力な手段の一つであると考えております。
しかし、それは当事者同士が納得、合意した上で友好裡に進められるべきものであり、一方的な当事者の利益や思い込みによって進められる場合には、当事者間に無用な混乱と多大なダメージを残すこととなり、好ましいものではないと考えております。
昨今、株式持合いの解消による安定株主の減少や、グローバルな過剰流動性の発生等の経営・経済環境の変化を背景として、わが国においても企業買収の動きが活発化してきておりますが、そのことによって対象会社の企業価値が損われ、株主共同の利益が害されることがあってはならないと考えます。
当社は、このような企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付行為(当社の議決権数の20%を超えて買い進めることを目的とした当社株式等の買付行為)又はこれに類する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないと考えております。
(2) 不適切な者によって支配されることを防止するための取組み
当社は、総合化学会社としてビニル・イソシアネート・チェーンを中心とするコモディティ事業から、電子材料やファインケミカル、バイオサイエンス等のスペシャリティ事業まで、内外において多様で広汎な事業展開を行うとともに、傘下の特徴ある多数の関係会社との有機的な結合のもとにグループとしての事業展開を行ってきております。
また、当社が装置産業として工場の立地する地域社会と共存共栄を図りつつ事業展開していることは言うまでもありません。
更に、当社は化学会社の特色とも言えるリードタイムの長い地道な研究開発による新規製品・新規事業の開発と競争力の強化をベースに、企業としての成長を図ってきております。
従いまして、当社に対する大規模買付行為の提案を前にして、株主の皆様に短時間で提案内容や当社の将来にわたる企業価値についてご判断いただくのは、なかなか困難なものがあるのではないかと思われます。
言うまでもなく、大規模買付行為を受け入れるかどうかは、最終的には株主の皆様のご判断によるべきものでありますが、これらのことに鑑みますと、大規模買付行為が行われようとする場合には、株主の皆様に対して、当社からはもとより、大規模買付者からも十分な判断材料が示されるとともに熟慮のための十分な時間が確保されるべきものと考えます。
上記の点を踏まえ、当社取締役会は、大規模買付行為が、一定の合理的なルールに従って行われることが、株主の皆様共同の利益に合致すると考え、大規模買付行為に関する一定のルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)を定めた「当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針」(以下「本方針」といいます。)を平成18年6月29日開催の第107回定時株主総会にてお諮りし、ご承認をいただきました。
当社取締役会としましては、大規模買付者に対して大規模買付者の概要、買付の目的、買付対価の種類、金額・算定根拠、買付資金の裏付け又は調達先、買付行為完了後の経営方針等につき、情報提供を行うことなどの大規模買付ルールの遵守を求め、大規模買付者から大規模買付ルールに従った判断材料の提示を受けた場合には、それを十分吟味及び検討し、当社取締役会としての見解をとりまとめた上で当該見解を適時かつ適切に開示し、買付けの受入れ又は代替案の提示等、その見解に基づいた所要の対応をとることといたします。
また、大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を開始しようとする場合には、株主の皆様共同の利益を害する当社に対する敵対的買収行為と看做し、必要に応じて相当な対抗措置を講ずることといたします。
なお、当社は株主の皆様共同の利益により適うよう必要に応じて本方針の見直し、又は本方針に代わる別種の防衛策の導入を含め、適宜適切な措置を講じてまいります。また、その際における本方針の本質的な変更は、その都度、株主総会において議案としてお諮りし、株主の皆様の賛同を得たうえで行うことといたします。
(3) 上記(2)の取組みに関する取締役会の判断について
当社取締役会は、上記(2)の「不適切な者によって支配されることを防止するための取組み」が、当社の基本方針に沿って策定されたものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させるものであると判断しております。
本方針は、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止する仕組みを確保しております。また、当社の取締役の任期は1年であり、毎年の定時株主総会における取締役の選任を通じて本方針の継続につき株主の意向を反映させることが可能となっております。