有価証券報告書-第115期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(重要な後発事象)
当社は、平成26年5月9日開催の取締役会において、100%出資連結子会社である日本ポリウレタン工業株式会社との合併契約締結について決議し、合併契約を締結いたしました。
1.合併の目的
ポリウレタン原料及びその誘導品の製造販売を行っている日本ポリウレタン工業株式会社は、ビニル・イソシアネート・チェーン事業をコアビジネスとする当社の中核子会社であり、当社はイソシアネートの原料であるアニリン、CO、塩素等を同社に供給するとともに、同社で副生される塩酸を当社の塩ビモノマー原料として回収・利用し、事業競争力の強化を図っています。
また、資本面においては、平成18年4月に当社は日本ポリウレタン工業株式会社を子会社化し、平成20年5月には出資比率を80.28%に引き上げ、更に平成24年7月には、出資比率100%の完全子会社化を実施するとともに、両社での一体的かつ効率的な事業運営体制の構築を進めてまいりました。
イソシアネート事業を取り巻く経済環境については今後競争激化が予想され、更なる事業環境の変化に対応できる強固な経営基盤を確立するために、当社と日本ポリウレタン工業株式会社が合併し、迅速な経営判断が可能となる体制を構築するとともに、アニリン等のイソシアネート原料からイソシアネート製品、誘導品までのウレタン事業の一貫体制の確立、本社並びに南陽事業所の一元化による運営、今後の研究体制の再編等による経営の効率化等を図ることといたします。
2.合併の要旨
(1)合併の日程
合併契約承認取締役会 平成26年5月9日
合併契約締結 平成26年5月9日
合併契約承認株主総会 平成26年6月27日
合併の予定日(効力発生日) 平成26年10月1日(予定)
(注)日本ポリウレタン工業株式会社においては、会社法第784条第1項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない略式合併の手続きにより行います。
(2)合併方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、日本ポリウレタン工業株式会社は解散する予定です。
(3)合併に際して行う株式の発行及び割当
日本ポリウレタン工業株式会社は100%出資子会社であるため、合併による新株の発行はありません。
(4)消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
日本ポリウレタン工業株式会社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
3.合併当事会社の概要(平成26年3月31日現在)

(1)商号	東ソー株式会社 (存続会社)		日本ポリウレタン工業株式会社 (消滅会社)
(2)事業内容	各種無機・有機化学製品の製造、加工、販売及びそれに附随関連する業務等		ポリウレタン原料の製造、加工、販売及びそれに附随関連する業務等
(3)設立年月日	昭和10年2月11日		昭和35年3月4日
(4)本店所在地	山口県周南市開成町4560番地		東京都港区芝4丁目1番23号
(5)代表者	代表取締役社長 宇田川憲一		代表取締役社長 濵田治
(6)資本金	40,633百万円		11,500百万円
(7)発行済株式数	601,161,912株		3,600,000株
(8)決算期	3月31日		3月31日
(9)大株主及び 持株比率	日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 6.58% 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 5.59% 株式会社みずほ銀行 3.66%		東ソー株式会社 100.00%

(10)直近年度の財政状況・経営成績
	平成26年3月31日(連結)		平成26年3月31日(単体)
総資産 (百万円)	721,748		55,473
純資産 (百万円)	249,797		△55,111
1株当たり純資産 (円)	365.85		△15,308.74
売上高 (百万円)	772,272		111,530
営業利益 (百万円)	41,573		1,638
経常利益 (百万円)	49,508		2,467
当期純利益 (百万円)	29,564		2,923
1株当たり当期純利益 (円)	49.35		811.96

4.合併後の状況
当社の商号、所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。
5. 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。