四半期報告書-第153期第1四半期(平成28年4月1日-平成28年6月30日)
株式の総数
①【株式の総数】
(注)当社の各種類の株式の発行可能種類株式総数の合計は700,044,400株となりますが、当社定款に定める発行可能株式総数は700,000,000株を記載しております。なお、発行可能種類株式総数の合計と発行可能株式総数との一致については、会社法上要求されておりません。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 700,000,000 |
| A種種類株式 | 20,000 |
| B種種類株式 | 4,400 |
| C種種類株式 | 20,000 |
| 計 | 700,000,000 |
(注)当社の各種類の株式の発行可能種類株式総数の合計は700,044,400株となりますが、当社定款に定める発行可能株式総数は700,000,000株を記載しております。なお、発行可能種類株式総数の合計と発行可能株式総数との一致については、会社法上要求されておりません。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1. 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりです。
(1) 普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。
(2) 取得価額の修正基準及び修正頻度
(a) 当初取得価額
174.8円
(b) 取得価額の修正
取得価額は、平成28年12月27日以降に初めて普通株式対価取得請求の効力が生じた日及びそれ以降の6か月毎の応当日(当該日が取引日(以下に定義する。)でない場合には翌取引日とする。以下、「取得価額修正日」という。)において、各取得価額修正日に先立つ連続する20取引日(売買高加重平均価格(以下、「VWAP」という。)が発表されない日を除く20取引日とする。以下、本(b)において「取得価額算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(なお、取得価額算定期間中に下記(3.(7)(e))に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記(3.(7)(e))に準じて当社が適当と判断する値に調整される。)の90%に相当する額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に修正され(以下、係る修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。)、修正後取得価額は取得価額修正日より適用される。ただし、修正後取得価額が139.8円(ただし、下記(3.(7)(f))の調整を受ける。以下、「A種下限取得価額」という。)を下回る場合には、修正後取得価額はA種下限取得価額とし、また、修正後取得価額が209.8円(ただし、下記(3.(7)(f))の調整を受ける。以下、「A種上限取得価額」という。)を上回る場合には、修正後取得価額はA種上限取得価額とする。
「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。
(3) 取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
(a) 取得価額の下限
139.8円
(b) 取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
143,061,516株(A種累積未払配当金額及びA種日割未払配当金額が存在しないことを前提とします。)
(4) 当社の決定によるA種種類株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無
(a) 金銭を対価とする取得条項
当社は、平成28年6月27日以降、当社取締役会が別に定める日(以下、「金銭対価償還日」という。)が到来した場合には、金銭対価償還日の到来をもって、A種種類株主等に対して、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種種類株式の全部又は一部(ただし、一部の取得は、5,000株の整数倍の株数に限る。)を取得すること(以下、「金銭対価償還」という。)ができるものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引き換えに、A種種類株式1株につき、払込金額相当額に償還係数(以下に定義する。)を乗じた額に、A種累積未払配当金額及びA種日割未払配当金額を加算した額の金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。A種種類株式の一部を取得するときは、比例按分の方法による。なお、「A種累積未払配当金額」及び「A種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がA種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」とあるのは、それぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引き換えに交付する金銭に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下に掲げる期間に属する場合における当該期間について定める以下の数値とする。
平成28年6月27日以降平成29年6月30日まで :1.07
平成29年7月1日以降平成30年6月30日まで :1.13
平成30年7月1日以降平成31年6月30日まで :1.19
平成31年7月1日以降平成32年6月30日まで :1.25
平成32年7月1日以降 :1.30
(b) 金銭及びC種種類株式を対価とする取得条項
当社は、平成30年3月31日(同日を含む。)に終了する事業年度に係る計算書類を当社取締役会が承認した日以降、当社取締役会が別に定める日(以下、「株式等対価取得日」という。)が到来した場合には、法令の許容する範囲内において、金銭及びC種種類株式を対価として、A種種類株式の全部(一部は不可とする。)を取得すること(以下、「株式等対価取得」という。)ができるものとし、当社は、当該株式等対価取得に係るA種種類株式を取得するのと引き換えに、A種種類株式1株につき、(a)A種累積未払配当金額及びA種日割未払配当金額を合計した額の金銭、ならびに(b)C種種類株式1株を、A種種類株主に対して交付するものとする。なお、「A種累積未払配当金額」及び「A種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がA種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」とあるのは、それぞれ「株式等対価取得日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、株式等対価取得に係るA種種類株式の取得と引き換えに交付する金銭に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
2. 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりです。
(1) 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項はありません。
(2) 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての割当予定先と当社との間の取決めの内容
割当予定先は、払込期日以降平成31年6月30日までの間、転換制限解除事由が発生しない限り、A種種類株式及びC種種類株式についての金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求権を行使することができず、転換制限解除事由(i)又は(ii)のいずれか及び転換制限解除事由(iii)の双方が発生しない限り、A種種類株式及びC種種類株式についての普通株式を対価とする取得請求権を行使することができません。
また、平成31年6月30日以前については、上記取得請求権に係る対価取得請求日と取得条項に係る対価償還(取得)日が同一の場合、取得条項が優先します。
更に、割当予定先は、平成31年7月1日以降であっても、転換制限解除事由(iii)に該当する場合にのみ、A種種類株式及びC種種類株式についての普通株式を対価とする取得請求権を行使することができます。
(3) 当社の株券の売買に関する事項についての割当予定先と当社との間の取決めの内容
割当予定先は、当社の事前の書面等による承諾がない限り、割当予定先が保有するA種種類株式、B種種類株式又はC種種類株式の譲渡等をすることができません。また、割当予定先が、当社の事前の書面等による承諾を得て、自らが保有するA種種類株式、B種種類株式又はC種種類株式を譲渡等する場合には、割当予定先は、当該譲渡等の相手方をして、本契約上の割当予定先の義務を遵守することを約させるものとされています。
(4) 当社の株券の貸借に関する事項についての割当予定先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(5) その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
3. A種種類株式の内容は、以下のとおりです。
(1) 剰余金の配当
(a) A種優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下、「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主(以下、「A種種類株主」という。)又はA種種類株式の登録株式質権者(A種種類株主と併せて以下、「A種種類株主等」という。)に対し、下記(12).(a)に定める支払順位に従い、A種種類株式1株につき、下記(b)に定める額の金銭による剰余金の配当(係る配当によりA種種類株式1株当たりに支払われる金銭を、以下、「A種優先配当金」という。)を行う。なお、A種優先配当金に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(b) A種優先配当金の金額
A種優先配当金の額は、1,000,000円(以下、「払込金額相当額」という。)にA種優先配当年率(以下に定義する。)を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該配当基準日が平成29年3月31日に終了する事業年度に属する場合は、平成28年6月27日)(同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により算出される金額とする(除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)。ただし、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてA種種類株主等に対し剰余金の配当を行ったときは、当該配当基準日に係るA種優先配当金の額は、上記方法により算出される金額から、当該配当基準日より前の日を基準日として行った当該剰余金の配当におけるA種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
「A種優先配当年率」とは、配当基準日が以下に掲げる事業年度に属する場合における当該事業年度について定める以下の年率とする。
平成29年3月31日に終了する事業年度 :5.0%
平成30年3月31日に終了する事業年度 :5.5%
平成31年3月31日に終了する事業年度 :6.0%
平成31年4月1日以降に終了する事業年度 :6.5%
(c) 非参加条項
A種種類株主等に対しては、A種優先配当金及びA種累積未払配当金額(下記(d)に定義する。)の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法(平成17年法律第86号)(以下、「会社法」という。)第758条第8号ロもしくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロもしくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(d) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係るA種優先配当金につき本(d)に従い累積したA種累積未払配当金額(以下に定義する。)の配当を除く。)の総額が、当該事業年度に係るA種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(b)に従い計算されるA種優先配当金の額をいう。ただし、係る計算においては、上記(b)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度(以下、本(d)において「不足事業年度」という。)の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、当該不足額について、不足事業年度の翌事業年度の初日(同日を含む。)から当該累積額がA種種類株主等に対して配当される日(以下、本(d)において「累積配当日」という。)(同日を含む。)までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度に係るA種優先配当年率で、事業年度毎(ただし、累積配当日が属する事業年度の場合は、当該事業年度の初日(同日を含む。)から累積配当日(同日を含む。)までとする。)の複利計算により算出した金額を、当該不足額に加算した金額とする。なお、当該計算は、1年を365日(ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。本(d)に従い累積する金額(以下、「A種累積未払配当金額」という。)については、下記(12).(a)に定める支払順位に従い、A種種類株主等に対して配当する。
(2) 残余財産の分配
(a) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、下記(12).(b)に定める支払順位に従い、A種種類株式1株につき、払込金額相当額に、A種累積未払配当金額及びA種日割未払配当金額(以下に定義する。)を加算した額(以下、「A種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。なお、A種残余財産分配額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「A種日割未払配当金額」とは、残余財産の分配が行われる日(以下、「分配日」という。)の属する事業年度において、分配日を基準日としてA種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記(1).(b)に従い計算されるA種優先配当金相当額とする。
(b) 非参加条項
A種種類株主等に対しては、上記(a)のほか、残余財産の分配は行わない。
(3) 議決権
A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(4) 金銭を対価とする取得条項
当社は、平成28年6月27日以降、当社取締役会が別に定める日(以下、「金銭対価償還日」という。)が到来した場合には、金銭対価償還日の到来をもって、A種種類株主等に対して、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種種類株式の全部又は一部(ただし、一部の取得は、5,000株の整数倍の株数に限る。)を取得すること(以下、「金銭対価償還」という。)ができるものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引き換えに、A種種類株式1株につき、払込金額相当額に償還係数(以下に定義する。)を乗じた額に、A種累積未払配当金額及びA種日割未払配当金額を加算した額の金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。A種種類株式の一部を取得するときは、比例按分の方法による。なお、「A種累積未払配当金額」及び「A種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がA種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」とあるのは、それぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引き換えに交付する金銭に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下に掲げる期間に属する場合における当該期間について定める以下の数値とする。
平成28年6月27日以降平成29年6月30日まで :1.07
平成29年7月1日以降平成30年6月30日まで :1.13
平成30年7月1日以降平成31年6月30日まで :1.19
平成31年7月1日以降平成32年6月30日まで :1.25
平成32年7月1日以降 :1.30
(5) 金銭及びC種種類株式を対価とする取得条項
当社は、平成30年3月31日(同日を含む。)に終了する事業年度に係る計算書類を当社取締役会が承認した日以降、当社取締役会が別に定める日(以下、「株式等対価取得日」という。)が到来した場合には、法令の許容する範囲内において、金銭及びC種種類株式を対価として、A種種類株式の全部(一部は不可とする。)を取得すること(以下、「株式等対価取得」という。)ができるものとし、当社は、当該株式等対価取得に係るA種種類株式を取得するのと引き換えに、A種種類株式1株につき、(a)A種累積未払配当金額及びA種日割未払配当金額を合計した額の金銭、ならびに(b)C種種類株式1株を、A種種類株主に対して交付するものとする。なお、「A種累積未払配当金額」及び「A種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がA種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」とあるのは、それぞれ「株式等対価取得日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、株式等対価取得に係るA種種類株式の取得と引き換えに交付する金銭に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(6) 金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求権
(a) 株式等対価取得請求権
A種種類株主は、平成28年6月27日以降いつでも、当社に対して、法令の許容する範囲内において、金銭及びB種種類株式の交付と引き換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、「株式等対価取得請求」という。)ができるものとし、当社は、当該株式等対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引き換えに、A種種類株式1株につき、(a)払込金額相当額に、A種累積未払配当金額及びA種日割未払配当金額を加算した額の金銭、ならびに(b)下記(2)に定める数のB種種類株式(以下、「請求対象B種種類株式」という。)を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。なお、本(1)における「A種累積未払配当金額」及び「A種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がA種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」とあるのは、それぞれ「株式等対価取得請求が効力を生じた日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、株式等対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引き換えに交付する金銭に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(b) A種種類株式の取得と引き換えに交付するB種種類株式の数
A種種類株式の取得と引き換えに交付するB種種類株式の数は、株式等対価取得請求に係るA種種類株式1株につき、当該株式等対価取得請求が効力を生じた日が以下に掲げる期間に属する場合における当該期間について定める以下の数とする。なお、株式等対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引き換えに交付するB種種類株式の合計数に1株未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
平成28年6月27日以降平成29年6月30日まで :0.16
平成29年7月1日以降平成30年6月30日まで :0.16
平成30年7月1日以降平成31年6月30日まで :0.18
平成31年7月1日以降平成32年6月30日まで :0.20
平成32年7月1日以降 :0.22
(7) 普通株式を対価とする取得請求権
(a) 普通株式対価取得請求権
A種種類株主は、平成28年6月27日以降いつでも、当社に対して、下記(b)に定める数の普通株式(以下、「請求対象普通株式」という。)の交付と引き換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、「普通株式対価取得請求」という。)ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引き換えに、請求対象普通株式を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。
(b) A種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の数
A種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式1株につき、払込金額相当額にA種累積未払配当金額及びA種日割未払配当金額を加算した額を、下記(c)ないし(f)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(b)における「A種累積未払配当金額」及び「A種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がA種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」とあるのは、それぞれ「普通株式対価取得請求の効力が生じた日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の合計数に1株未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
(c) 当初取得価額
174.8円
(d) 取得価額の修正
取得価額は、平成28年12月27日以降に初めて普通株式対価取得請求の効力が生じた日及びそれ以降の6か月毎の応当日(当該日が取引日(以下に定義する。)でない場合には翌取引日とする。以下、「取得価額修正日」という。)において、各取得価額修正日に先立つ連続する20取引日(売買高加重平均価格(以下、「VWAP」という。)が発表されない日を除く20取引日とする。以下、本(d)において「取得価額算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(なお、取得価額算定期間中に下記(e)に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記(e)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。)の90%に相当する額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に修正され(以下、係る修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。)、修正後取得価額は取得価額修正日より適用される。ただし、修正後取得価額が139.8円(ただし、下記(f)の調整を受ける。以下、「A種下限取得価額」という。)を下回る場合には、修正後取得価額はA種下限取得価額とし、また、修正後取得価額が209.8円(ただし、下記(f)の調整を受ける。以下、「A種上限取得価額」という。)を上回る場合には、修正後取得価額はA種上限取得価額とする。
「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。
(e) 取得価額の調整
(i) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、以下の算式により、取得価額を調整する。
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(ⅳ)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引き換えに取得される株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(e)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、以下の算式(以下、「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下、「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、以下の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(ⅳ)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、係る株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。)の合計額が下記(ⅳ)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、係る新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、係る新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 上記(ⅰ)に掲げた事由によるほか、下記①ないし③のいずれかに該当する場合には、当社はA種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数(ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。)変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(ⅳ) 取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する20取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値とする。
(ⅴ) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。ただし、本(ⅴ)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f) A種下限取得価額及びA種上限取得価額の調整
上記(e)の規定により取得価額の調整を行う場合には、A種下限取得価額及びA種上限取得価額についても、「取得価額」を「A種下限取得価額」又は「A種上限取得価額」に読み替えたうえで上記(e)の規定を準用して同様の調整を行う。
(8) 譲渡制限
A種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
(9) 会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
(10) 議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためです。
(11) 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(a) 株式の併合又は分割
当社は、A種種類株式について株式の併合又は分割は行わない。
(b) 募集株式の割当て等
当社は、A種種類株主には募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。
(12) 優先順位
(a) 剰余金の配当の優先順位
A種優先配当金、A種累積未払配当金額、B種優先配当金(B種種類株式の内容(1)(a)に定義される。)、B種累積未払配当金額(B種種類株式の内容(1)(d)に定義される。以下同じ。)、C種優先配当金(C種種類株式の内容(1)(a)に定義される。)、C種累積未払配当金額(C種種類株式の内容(1)(d)に定義される。)及び普通株式に係る剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金額、B種累積未払配当金額及びC種累積未払配当金額が第1順位、A種優先配当金、B種優先配当金及びC種優先配当金が第2順位、普通株式に係る剰余金の配当が第3順位とする。
(b) 残余財産の分配の優先順位
A種種類株式、B種種類株式、C種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式、B種種類株式及びC種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位、普通株式に係る残余財産の分配を第2順位とする。
(c) ある順位の配当又は分配が総額に満たない場合の処理
当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
(13) 除斥期間
配当金の除斥期間に関する当社定款第46条の規定は、A種優先配当金の支払いについてこれを準用する。
(参考)1. B種種類株式の内容
(1) 剰余金の配当
(a) B種優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下、「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種種類株式を有する株主(以下、「B種種類株主」という。)又はB種種類株式の登録株式質権者(B種種類株主と併せて以下、「B種種類株主等」という。)に対し、下記(10).(a)に定める支払順位に従い、B種種類株式1株につき、下記(b)に定める額の金銭による剰余金の配当(係る配当によりB種種類株式1株当たりに支払われる金銭を、以下、「B種優先配当金」という。)を行う。なお、B種優先配当金に、各B種種類株主等が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(b) B種優先配当金の金額
B種優先配当金の額は、1,000,000円(以下、「払込金額相当額」という。)に5.0%を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該配当基準日がB種種類株式が最初に発行された事業年度に属する場合は、B種種類株式が最初に発行された日)(同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により算出される金額とする(除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)。ただし、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてB種種類株主等に対し剰余金の配当を行ったときは、当該配当基準日に係るB種優先配当金の額は、上記方法により算出される金額から、当該配当基準日より前の日を基準日として行った当該剰余金の配当におけるB種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
(c) 非参加条項
B種種類株主等に対しては、B種優先配当金及びB種累積未払配当金額(下記(d)に定義する。)の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法(平成17年法律第86号)(以下、「会社法」という。)第758条第8号ロもしくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロもしくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(d) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてB種種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係るB種優先配当金につき本(d)に従い累積したB種累積未払配当金額(以下に定義する。)の配当を除く。)の総額が、当該事業年度に係るB種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(b)に従い計算されるB種優先配当金の額をいう。ただし、係る計算においては、上記(b)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度(以下、本(d)において「不足事業年度」という。)の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、当該不足額について、不足事業年度の翌事業年度の初日(同日を含む。)から当該累積額がB種種類株主等に対して配当される日(以下、本(d)において「累積配当日」という。)(同日を含む。)までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度に係るB種優先配当年率で、事業年度毎(ただし、累積配当日が属する事業年度の場合は、当該事業年度の初日(同日を含む。)から累積配当日(同日を含む。)までとする。)の複利計算により算出した金額を、当該不足額に加算した金額とする。なお、当該計算は、1年を365日(ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。本(d)に従い累積する金額(以下、「B種累積未払配当金額」という。)については、下記(10).(a)に定める支払順位に従い、B種種類株主等に対して配当する。
(2) 残余財産の分配
(a) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、B種種類株主等に対し、下記(10).(b)に定める支払順位に従い、B種種類株式1株につき、払込金額相当額に、B種累積未払配当金額及びB種日割未払配当金額(以下に定義する。)を加算した額(以下、「B種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。なお、B種残余財産分配額に、各B種種類株主等が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「B種日割未払配当金額」とは、残余財産の分配が行われる日(以下、「分配日」という。)の属する事業年度において、分配日を基準日としてB種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記(1).(b)に従い計算されるB種優先配当金相当額とする。
(b) 非参加条項
B種種類株主等に対しては、上記(a)のほか、残余財産の分配は行わない。
(3) 議決権
B種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(4) 金銭を対価とする取得条項
当社は、いつでも、当社取締役会が別に定める日(以下、「金銭対価償還日」という。)が到来した場合には、金銭対価償還日の到来をもって、B種種類株主等に対して、金銭対価償還日の60取引日(以下に定義する。)前以降30取引日前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行ったうえで、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、B種種類株式の全部(一部は不可とする。)を取得すること(以下、「金銭対価償還」という。)ができるものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るB種種類株式を取得するのと引き換えに、B種種類株式1株につき、払込金額相当額に償還係数(以下に定義する。)を乗じた額に、B種累積未払配当金額及びB種日割未払配当金額を加算した額の金銭を、B種種類株主に対して交付するものとする。なお、本(4)における「B種累積未払配当金額」及び「B種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がB種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」とあるのは、それぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、金銭対価償還に係るB種種類株式の取得と引き換えに交付する金銭に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)において当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。
「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下に掲げる期間に属する場合における当該期間について定める以下の数値とする。
平成28年6月27日以降平成29年6月30日まで :1.07
平成29年7月1日以降平成30年6月30日まで :1.13
平成30年7月1日以降平成31年6月30日まで :1.19
平成31年7月1日以降平成32年6月30日まで :1.25
平成32年7月1日以降 :1.30
(5) 普通株式を対価とする取得請求権
(a) 普通株式対価取得請求権
B種種類株主は、いつでも、当社に対して、下記(b)に定める数の普通株式(以下、「請求対象普通株式」という。)の交付と引き換えに、その有するB種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、「普通株式対価取得請求」という。)ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るB種種類株式を取得するのと引き換えに、請求対象普通株式を、当該B種種類株主に対して交付するものとする。
(b) B種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の数
B種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るB種種類株式1株につき、払込金額相当額にB種累積未払配当金額及びB種日割未払配当金額を加算した額を、下記(c)ないし(f)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(b)における「B種累積未払配当金額」及び「B種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がB種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」とあるのは、それぞれ「普通株式対価取得請求の効力が生じた日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、普通株式対価取得請求に係るB種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の合計数に1株未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
(c) 当初取得価額
174.8円
(d) 取得価額の修正
取得価額は、平成28年12月27日以降に初めて普通株式対価取得請求の効力が生じた日及びそれ以降の6か月毎の応当日(当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下、「取得価額修正日」という。)において、各取得価額修正日に先立つ連続する20取引日(売買高加重平均価格(以下、「VWAP」という。)が発表されない日を除く20取引日とする。以下、本(d)において「取得価額算定期間」という。)の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(なお、取得価額算定期間中に下記(e)に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記(e)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。)の90%に相当する額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に修正され(以下、係る修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。)、修正後取得価額は取得価額修正日より適用される。ただし、修正後取得価額が139.8円(ただし、下記(f)の調整を受ける。以下、「B種下限取得価額」という。)を下回る場合には、修正後取得価額はB種下限取得価額とし、また、修正後取得価額が209.8円(ただし、下記(f)の調整を受ける。以下、「B種上限取得価額」という。)を上回る場合には、修正後取得価額はB種上限取得価額とする。
「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。
(e) 取得価額の調整
(ⅰ) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、以下の算式により、取得価額を調整する。
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(ⅳ)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引き換えに取得される株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(5)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、以下の算式(以下、「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下、「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、以下の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(ⅳ)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、係る株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。)の合計額が下記(ⅳ)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、係る新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、係る新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 上記(ⅰ)に掲げた事由によるほか、下記①ないし③のいずれかに該当する場合には、当社はB種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数(ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(ⅳ) 取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する20取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値とする。
(ⅴ) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。ただし、本(ⅴ)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f) B種下限取得価額及びB種上限取得価額の調整
上記(e)の規定により取得価額の調整を行う場合には、B種下限取得価額及びB種上限取得価額についても、「取得価額」を「B種下限取得価額」又は「B種上限取得価額」に読み替えたうえで上記(e)の規定を準用して同様の調整を行う。
(6) 譲渡制限
B種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
(7) 会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
(8) 議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためです。
(9) 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(a) 株式の併合又は分割
当社は、B種種類株式について株式の併合又は分割は行わない。
(b) 募集株式の割当て等
当社は、B種種類株主には募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。
(10) 優先順
(a) 剰余金の配当の優先順位
A種優先配当金、A種累積未払配当金額、B種優先配当金、B種累積未払配当金額、C種優先配当金(C種種類株式の内容(1)(a)に定義される。)、C種累積未払配当金額(C種種類株式の内容(1)(d)に定義される。)及び普通株式に係る剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金額、B種累積未払配当金額及びC種累積未払配当金額が第1順位、A種優先配当金、B種優先配当金及びC種優先配当金が第2順位、普通株式に係る剰余金の配当が第3順位とする。
(b) 残余財産の分配の優先順位
A種種類株式、B種種類株式、C種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式、B種種類株式及びC種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位、普通株式に係る残余財産の分配を第2順位とする。
(c) ある順位の配当又は分配が総額に満たない場合の処理
当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
(11) 除斥期間
配当金の除斥期間に関する当社定款第46条の規定は、B種優先配当金の支払いについてこれを準用する。
2. C種種類株式の内容
(1) 剰余金の配当
(a) C種優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下、「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたC種種類株式を有する株主(以下、「C種種類株主」という。)又はC種種類株式の登録株式質権者(C種種類株主と併せて以下、「C種種類株主等」という。)に対し、下記(11).(b)に定める支払順位に従い、C種種類株式1株につき、下記(b)に定める額の金銭による剰余金の配当(係る配当によりC種種類株式1株当たりに支払われる金銭を、以下、「C種優先配当金」という。)を行う。なお、C種優先配当金に、各C種種類株主等が権利を有するC種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(b) C種優先配当金の金額
C種優先配当金の額は、1,000,000円(以下、「払込金額相当額」という。)に5.0%を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該配当基準日がC種種類株式が最初に発行された事業年度に属する場合は、C種種類株式が最初に発行された日)(同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により算出される金額とする(除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)。ただし、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてC種種類株主等に対し剰余金の配当を行ったときは、当該配当基準日に係るC種優先配当金の額は、上記方法により算出される金額から、当該配当基準日より前の日を基準日として行った当該剰余金の配当におけるC種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
(c) 非参加条項
C種種類株主等に対しては、C種優先配当金及びC種累積未払配当金額(下記(d)に定義する。)の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法(平成17年法律第86号)(以下、「会社法」という。)第758条第8号ロもしくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロもしくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(d) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてC種種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係るC種優先配当金につき本(d)に従い累積したC種累積未払配当金額(以下に定義する。)の配当を除く。)の総額が、当該事業年度に係るC種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(b)に従い計算されるC種優先配当金の額をいう。ただし、係る計算においては、上記(b)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度(以下、本(d)において「不足事業年度」という。)の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、当該不足額について、不足事業年度の翌事業年度の初日(同日を含む。)から当該累積額がC種種類株主等に対して配当される日(以下、本(d)において「累積配当日」という。)(同日を含む。)までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度に係るC種優先配当年率で、事業年度毎(ただし、累積配当日が属する事業年度の場合は、当該事業年度の初日(同日を含む。)から累積配当日(同日を含む。)までとする。)の複利計算により算出した金額を、当該不足額に加算した金額とする。なお、当該計算は、1年を365日(ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。本(d)に従い累積する金額(以下、「C種累積未払配当金額」という。)については、下記(11).(a)に定める支払順位に従い、C種種類株主等に対して配当する。
(2) 残余財産の分配
(a) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、C種種類株主等に対し、下記(11).(b)に定める支払順位に従い、C種種類株式1株につき、払込金額相当額に、C種累積未払配当金額及びC種日割未払配当金額(以下に定義する。)を加算した額(以下、「C種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。なお、C種残余財産分配額に、各C種種類株主等が権利を有するC種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「C種日割未払配当金額」とは、残余財産の分配が行われる日(以下、「分配日」という。)の属する事業年度において、分配日を基準日としてC種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記(1).(b)に従い計算されるC種優先配当金相当額とする。
(b) 非参加条項
C種種類株主等に対しては、上記(a)のほか、残余財産の分配は行わない。
(3) 議決権
C種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(4) 金銭を対価とする取得条項
当社は、平成28年6月27日以降、当社取締役会が別に定める日(以下、「金銭対価償還日」という。)が到来した場合には、金銭対価償還日の到来をもって、C種種類株主等に対して、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、C種種類株式の全部又は一部(ただし、一部の取得は、5,000株の整数倍の株数に限る。)を取得すること(以下、「金銭対価償還」という。)ができるものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るC種種類株式を取得するのと引き換えに、C種種類株式1株につき、払込金額相当額に償還係数(以下に定義する。)を乗じた額に、C種累積未払配当金額及びC種日割未払配当金額を加算した額の金銭を、C種種類株主に対して交付するものとする。C種種類株式の一部を取得するときは、比例按分の方法による。なお、本(4)における「C種累積未払配当金額」及び「C種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がC種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」とあるのは、それぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、金銭対価償還に係るC種種類株式の取得と引き換えに交付する金銭に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下に掲げる期間に属する場合における当該期間について定める以下の数値とする。
平成30年6月30日まで :1.10
平成30年7月1日以降平成31年6月30日まで :1.16
平成31年7月1日以降平成32年6月30日まで :1.18
平成32年7月1日以降 :1.20
(5) 金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求権
(a) 株式等対価取得請求権
C種種類株主は、いつでも、当社に対して、法令の許容する範囲内において、金銭及びB種種類株式の交付と引き換えに、その有するC種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、「株式等対価取得請求」という。)ができるものとし、当社は、当該株式等対価取得請求に係るC種種類株式を取得するのと引き換えに、C種種類株式1株につき、(a)払込金額相当額に、C種累積未払配当金額及びC種日割未払配当金額を加算した額の金銭、ならびに(b)下記(b)に定める数のB種種類株式(以下、「請求対象B種種類株式」という。)を、当該C種種類株主に対して交付するものとする。なお、本(a)における「C種累積未払配当金額」及び「C種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がC種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」とあるのは、それぞれ「株式等対価取得請求が効力を生じた日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、株式等対価取得請求に係るC種種類株式の取得と引き換えに交付する金銭に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(b) C種種類株式の取得と引き換えに交付するB種種類株式の数
C種種類株式の取得と引き換えに交付するB種種類株式の数は、株式等対価取得請求に係るC種種類株式1株につき、当該株式等対価取得請求が効力を生じた日が以下に掲げる期間に属する場合における当該期間について定める以下の数とする。なお、株式等対価取得請求に係るC種種類株式の取得と引き換えに交付するB種種類株式の合計数に1株未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
平成30年6月30日まで :0.16
平成30年7月1日以降平成31年6月30日まで :0.18
平成31年7月1日以降平成32年6月30日まで :0.20
平成32年7月1日以降 :0.22
(6) 普通株式を対価とする取得請求権
(a) 普通株式対価取得請求権
C種種類株主は、いつでも、当社に対して、下記(b)に定める数の普通株式(以下、「請求対象普通株式」という。)の交付と引き換えに、その有するC種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、「普通株式対価取得請求」という。)ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るC種種類株式を取得するのと引き換えに、請求対象普通株式を、当該C種種類株主に対して交付するものとする。
(b) C種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の数
C種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るC種種類株式1株につき、払込金額相当額にC種累積未払配当金額及びC種日割未払配当金額を加算した額を、下記(c)ないし(f)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(b)における「C種累積未払配当金額」及び「C種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がC種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」とあるのは、それぞれ「普通株式対価取得請求の効力が生じた日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、普通株式対価取得請求に係るC種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の合計数に1株未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
(c) 当初取得価額
174.8円
(d) 取得価額の修正
取得価額は、平成28年12月27日以降に初めて普通株式対価取得請求の効力が生じた日及びそれ以降の6か月毎の応当日(当該日が取引日(以下に定義する。)でない場合には翌取引日とする。以下、「取得価額修正日」という。)において、各取得価額修正日に先立つ連続する20取引日(売買高加重平均価格(以下、「VWAP」という。)が発表されない日を除く20取引日とする。以下、本(d)において「取得価額算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(なお、取得価額算定期間中に下記(e)に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記(e)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。)の90%に相当する額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に修正され(以下、係る修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。)、修正後取得価額は取得価額修正日より適用される。ただし、修正後取得価額が139.8円(ただし、下記(f)の調整を受ける。以下、「C種下限取得価額」という。)を下回る場合には、修正後取得価額はC種下限取得価額とし、また、修正後取得価額が209.8円(ただし、下記(f)の調整を受ける。以下、「C種上限取得価額」という。)を上回る場合には、修正後取得価額はC種上限取得価額とする。
「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。
(e) 取得価額の調整
(ⅰ) 平成28年6月27日以降、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、以下の算式により、取得価額を調整する。
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(ⅳ)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引き換えに取得される株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(e)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、以下の算式(以下、「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下、「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、以下の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(ⅳ)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、係る株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。)の合計額が下記(ⅳ)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、係る新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、係る新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 上記(ⅰ)に掲げた事由によるほか、下記①ないし③のいずれかに該当する場合には、当社はC種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数(ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(ⅳ) 取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する20取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値とする。
(ⅴ) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。ただし、本(ⅴ)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f) C種下限取得価額及びC種上限取得価額の調整
上記(e)の規定により取得価額の調整を行う場合には、C種下限取得価額及びC種上限取得価額についても、「取得価額」を「C種下限取得価額」又は「C種上限取得価額」に読み替えたうえで上記(e)の規定を準用して同様の調整を行う。
(7) 譲渡制限
C種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
(8) 会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
(9) 議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためです。
(10) 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(a) 株式の併合又は分割
当社は、C種種類株式について株式の併合又は分割は行わない。
(b) 募集株式の割当て等
当社は、C種種類株主には募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。
(11) 優先順位
(a) 剰余金の配当の優先順位
A種優先配当金、A種累積未払配当金額、B種優先配当金、B種累積未払配当金額、C種優先配当金、C種累積未払配当金額及び普通株式に係る剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金額、B種累積未払配当金額及びC種累積未払配当金額が第1順位、A種優先配当金、B種優先配当金及びC種優先配当金が第2順位、普通株式に係る剰余金の配当が第3順位とする。
(b) 残余財産の分配の優先順位
A種種類株式、B種種類株式、C種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式、B種種類株式及びC種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位、普通株式に係る残余財産の分配を第2順位とする。
(c) ある順位の配当又は分配が総額に満たない場合の処理
当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
(12) 除斥期間
配当金の除斥期間に関する当社定款第46条の規定は、C種優先配当金の支払いについてこれを準用する。
| 種類 | 第1四半期会計期間 末現在発行数(株) (平成28年6月30日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年8月8日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 349,671,876 | 349,671,876 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数1,000株 |
| A種種類株式(当該株式は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等です。) | 20,000 | 20,000 | 非上場 | 単元株式数1株 (注)1,2,3 |
| 計 | 349,691,876 | 349,691,876 | ― | ― |
(注)1. 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりです。
(1) 普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。
(2) 取得価額の修正基準及び修正頻度
(a) 当初取得価額
174.8円
(b) 取得価額の修正
取得価額は、平成28年12月27日以降に初めて普通株式対価取得請求の効力が生じた日及びそれ以降の6か月毎の応当日(当該日が取引日(以下に定義する。)でない場合には翌取引日とする。以下、「取得価額修正日」という。)において、各取得価額修正日に先立つ連続する20取引日(売買高加重平均価格(以下、「VWAP」という。)が発表されない日を除く20取引日とする。以下、本(b)において「取得価額算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(なお、取得価額算定期間中に下記(3.(7)(e))に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記(3.(7)(e))に準じて当社が適当と判断する値に調整される。)の90%に相当する額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に修正され(以下、係る修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。)、修正後取得価額は取得価額修正日より適用される。ただし、修正後取得価額が139.8円(ただし、下記(3.(7)(f))の調整を受ける。以下、「A種下限取得価額」という。)を下回る場合には、修正後取得価額はA種下限取得価額とし、また、修正後取得価額が209.8円(ただし、下記(3.(7)(f))の調整を受ける。以下、「A種上限取得価額」という。)を上回る場合には、修正後取得価額はA種上限取得価額とする。
「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。
(3) 取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
(a) 取得価額の下限
139.8円
(b) 取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
143,061,516株(A種累積未払配当金額及びA種日割未払配当金額が存在しないことを前提とします。)
(4) 当社の決定によるA種種類株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無
(a) 金銭を対価とする取得条項
当社は、平成28年6月27日以降、当社取締役会が別に定める日(以下、「金銭対価償還日」という。)が到来した場合には、金銭対価償還日の到来をもって、A種種類株主等に対して、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種種類株式の全部又は一部(ただし、一部の取得は、5,000株の整数倍の株数に限る。)を取得すること(以下、「金銭対価償還」という。)ができるものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引き換えに、A種種類株式1株につき、払込金額相当額に償還係数(以下に定義する。)を乗じた額に、A種累積未払配当金額及びA種日割未払配当金額を加算した額の金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。A種種類株式の一部を取得するときは、比例按分の方法による。なお、「A種累積未払配当金額」及び「A種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がA種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」とあるのは、それぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引き換えに交付する金銭に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下に掲げる期間に属する場合における当該期間について定める以下の数値とする。
平成28年6月27日以降平成29年6月30日まで :1.07
平成29年7月1日以降平成30年6月30日まで :1.13
平成30年7月1日以降平成31年6月30日まで :1.19
平成31年7月1日以降平成32年6月30日まで :1.25
平成32年7月1日以降 :1.30
(b) 金銭及びC種種類株式を対価とする取得条項
当社は、平成30年3月31日(同日を含む。)に終了する事業年度に係る計算書類を当社取締役会が承認した日以降、当社取締役会が別に定める日(以下、「株式等対価取得日」という。)が到来した場合には、法令の許容する範囲内において、金銭及びC種種類株式を対価として、A種種類株式の全部(一部は不可とする。)を取得すること(以下、「株式等対価取得」という。)ができるものとし、当社は、当該株式等対価取得に係るA種種類株式を取得するのと引き換えに、A種種類株式1株につき、(a)A種累積未払配当金額及びA種日割未払配当金額を合計した額の金銭、ならびに(b)C種種類株式1株を、A種種類株主に対して交付するものとする。なお、「A種累積未払配当金額」及び「A種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がA種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」とあるのは、それぞれ「株式等対価取得日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、株式等対価取得に係るA種種類株式の取得と引き換えに交付する金銭に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
2. 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりです。
(1) 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項はありません。
(2) 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての割当予定先と当社との間の取決めの内容
割当予定先は、払込期日以降平成31年6月30日までの間、転換制限解除事由が発生しない限り、A種種類株式及びC種種類株式についての金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求権を行使することができず、転換制限解除事由(i)又は(ii)のいずれか及び転換制限解除事由(iii)の双方が発生しない限り、A種種類株式及びC種種類株式についての普通株式を対価とする取得請求権を行使することができません。
また、平成31年6月30日以前については、上記取得請求権に係る対価取得請求日と取得条項に係る対価償還(取得)日が同一の場合、取得条項が優先します。
更に、割当予定先は、平成31年7月1日以降であっても、転換制限解除事由(iii)に該当する場合にのみ、A種種類株式及びC種種類株式についての普通株式を対価とする取得請求権を行使することができます。
(3) 当社の株券の売買に関する事項についての割当予定先と当社との間の取決めの内容
割当予定先は、当社の事前の書面等による承諾がない限り、割当予定先が保有するA種種類株式、B種種類株式又はC種種類株式の譲渡等をすることができません。また、割当予定先が、当社の事前の書面等による承諾を得て、自らが保有するA種種類株式、B種種類株式又はC種種類株式を譲渡等する場合には、割当予定先は、当該譲渡等の相手方をして、本契約上の割当予定先の義務を遵守することを約させるものとされています。
(4) 当社の株券の貸借に関する事項についての割当予定先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(5) その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
3. A種種類株式の内容は、以下のとおりです。
(1) 剰余金の配当
(a) A種優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下、「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主(以下、「A種種類株主」という。)又はA種種類株式の登録株式質権者(A種種類株主と併せて以下、「A種種類株主等」という。)に対し、下記(12).(a)に定める支払順位に従い、A種種類株式1株につき、下記(b)に定める額の金銭による剰余金の配当(係る配当によりA種種類株式1株当たりに支払われる金銭を、以下、「A種優先配当金」という。)を行う。なお、A種優先配当金に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(b) A種優先配当金の金額
A種優先配当金の額は、1,000,000円(以下、「払込金額相当額」という。)にA種優先配当年率(以下に定義する。)を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該配当基準日が平成29年3月31日に終了する事業年度に属する場合は、平成28年6月27日)(同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により算出される金額とする(除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)。ただし、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてA種種類株主等に対し剰余金の配当を行ったときは、当該配当基準日に係るA種優先配当金の額は、上記方法により算出される金額から、当該配当基準日より前の日を基準日として行った当該剰余金の配当におけるA種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
「A種優先配当年率」とは、配当基準日が以下に掲げる事業年度に属する場合における当該事業年度について定める以下の年率とする。
平成29年3月31日に終了する事業年度 :5.0%
平成30年3月31日に終了する事業年度 :5.5%
平成31年3月31日に終了する事業年度 :6.0%
平成31年4月1日以降に終了する事業年度 :6.5%
(c) 非参加条項
A種種類株主等に対しては、A種優先配当金及びA種累積未払配当金額(下記(d)に定義する。)の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法(平成17年法律第86号)(以下、「会社法」という。)第758条第8号ロもしくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロもしくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(d) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係るA種優先配当金につき本(d)に従い累積したA種累積未払配当金額(以下に定義する。)の配当を除く。)の総額が、当該事業年度に係るA種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(b)に従い計算されるA種優先配当金の額をいう。ただし、係る計算においては、上記(b)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度(以下、本(d)において「不足事業年度」という。)の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、当該不足額について、不足事業年度の翌事業年度の初日(同日を含む。)から当該累積額がA種種類株主等に対して配当される日(以下、本(d)において「累積配当日」という。)(同日を含む。)までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度に係るA種優先配当年率で、事業年度毎(ただし、累積配当日が属する事業年度の場合は、当該事業年度の初日(同日を含む。)から累積配当日(同日を含む。)までとする。)の複利計算により算出した金額を、当該不足額に加算した金額とする。なお、当該計算は、1年を365日(ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。本(d)に従い累積する金額(以下、「A種累積未払配当金額」という。)については、下記(12).(a)に定める支払順位に従い、A種種類株主等に対して配当する。
(2) 残余財産の分配
(a) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、下記(12).(b)に定める支払順位に従い、A種種類株式1株につき、払込金額相当額に、A種累積未払配当金額及びA種日割未払配当金額(以下に定義する。)を加算した額(以下、「A種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。なお、A種残余財産分配額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「A種日割未払配当金額」とは、残余財産の分配が行われる日(以下、「分配日」という。)の属する事業年度において、分配日を基準日としてA種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記(1).(b)に従い計算されるA種優先配当金相当額とする。
(b) 非参加条項
A種種類株主等に対しては、上記(a)のほか、残余財産の分配は行わない。
(3) 議決権
A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(4) 金銭を対価とする取得条項
当社は、平成28年6月27日以降、当社取締役会が別に定める日(以下、「金銭対価償還日」という。)が到来した場合には、金銭対価償還日の到来をもって、A種種類株主等に対して、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種種類株式の全部又は一部(ただし、一部の取得は、5,000株の整数倍の株数に限る。)を取得すること(以下、「金銭対価償還」という。)ができるものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引き換えに、A種種類株式1株につき、払込金額相当額に償還係数(以下に定義する。)を乗じた額に、A種累積未払配当金額及びA種日割未払配当金額を加算した額の金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。A種種類株式の一部を取得するときは、比例按分の方法による。なお、「A種累積未払配当金額」及び「A種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がA種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」とあるのは、それぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引き換えに交付する金銭に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下に掲げる期間に属する場合における当該期間について定める以下の数値とする。
平成28年6月27日以降平成29年6月30日まで :1.07
平成29年7月1日以降平成30年6月30日まで :1.13
平成30年7月1日以降平成31年6月30日まで :1.19
平成31年7月1日以降平成32年6月30日まで :1.25
平成32年7月1日以降 :1.30
(5) 金銭及びC種種類株式を対価とする取得条項
当社は、平成30年3月31日(同日を含む。)に終了する事業年度に係る計算書類を当社取締役会が承認した日以降、当社取締役会が別に定める日(以下、「株式等対価取得日」という。)が到来した場合には、法令の許容する範囲内において、金銭及びC種種類株式を対価として、A種種類株式の全部(一部は不可とする。)を取得すること(以下、「株式等対価取得」という。)ができるものとし、当社は、当該株式等対価取得に係るA種種類株式を取得するのと引き換えに、A種種類株式1株につき、(a)A種累積未払配当金額及びA種日割未払配当金額を合計した額の金銭、ならびに(b)C種種類株式1株を、A種種類株主に対して交付するものとする。なお、「A種累積未払配当金額」及び「A種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がA種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」とあるのは、それぞれ「株式等対価取得日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、株式等対価取得に係るA種種類株式の取得と引き換えに交付する金銭に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(6) 金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求権
(a) 株式等対価取得請求権
A種種類株主は、平成28年6月27日以降いつでも、当社に対して、法令の許容する範囲内において、金銭及びB種種類株式の交付と引き換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、「株式等対価取得請求」という。)ができるものとし、当社は、当該株式等対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引き換えに、A種種類株式1株につき、(a)払込金額相当額に、A種累積未払配当金額及びA種日割未払配当金額を加算した額の金銭、ならびに(b)下記(2)に定める数のB種種類株式(以下、「請求対象B種種類株式」という。)を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。なお、本(1)における「A種累積未払配当金額」及び「A種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がA種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」とあるのは、それぞれ「株式等対価取得請求が効力を生じた日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、株式等対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引き換えに交付する金銭に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(b) A種種類株式の取得と引き換えに交付するB種種類株式の数
A種種類株式の取得と引き換えに交付するB種種類株式の数は、株式等対価取得請求に係るA種種類株式1株につき、当該株式等対価取得請求が効力を生じた日が以下に掲げる期間に属する場合における当該期間について定める以下の数とする。なお、株式等対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引き換えに交付するB種種類株式の合計数に1株未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
平成28年6月27日以降平成29年6月30日まで :0.16
平成29年7月1日以降平成30年6月30日まで :0.16
平成30年7月1日以降平成31年6月30日まで :0.18
平成31年7月1日以降平成32年6月30日まで :0.20
平成32年7月1日以降 :0.22
(7) 普通株式を対価とする取得請求権
(a) 普通株式対価取得請求権
A種種類株主は、平成28年6月27日以降いつでも、当社に対して、下記(b)に定める数の普通株式(以下、「請求対象普通株式」という。)の交付と引き換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、「普通株式対価取得請求」という。)ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引き換えに、請求対象普通株式を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。
(b) A種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の数
A種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式1株につき、払込金額相当額にA種累積未払配当金額及びA種日割未払配当金額を加算した額を、下記(c)ないし(f)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(b)における「A種累積未払配当金額」及び「A種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がA種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」とあるのは、それぞれ「普通株式対価取得請求の効力が生じた日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の合計数に1株未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
(c) 当初取得価額
174.8円
(d) 取得価額の修正
取得価額は、平成28年12月27日以降に初めて普通株式対価取得請求の効力が生じた日及びそれ以降の6か月毎の応当日(当該日が取引日(以下に定義する。)でない場合には翌取引日とする。以下、「取得価額修正日」という。)において、各取得価額修正日に先立つ連続する20取引日(売買高加重平均価格(以下、「VWAP」という。)が発表されない日を除く20取引日とする。以下、本(d)において「取得価額算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(なお、取得価額算定期間中に下記(e)に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記(e)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。)の90%に相当する額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に修正され(以下、係る修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。)、修正後取得価額は取得価額修正日より適用される。ただし、修正後取得価額が139.8円(ただし、下記(f)の調整を受ける。以下、「A種下限取得価額」という。)を下回る場合には、修正後取得価額はA種下限取得価額とし、また、修正後取得価額が209.8円(ただし、下記(f)の調整を受ける。以下、「A種上限取得価額」という。)を上回る場合には、修正後取得価額はA種上限取得価額とする。
「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。
(e) 取得価額の調整
(i) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
| 調整後取得価額=調整前取得価額× | 分割前発行済普通株式数 |
| 分割後発行済普通株式数 |
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、以下の算式により、取得価額を調整する。
| 調整後取得価額=調整前取得価額× | 併合前発行済普通株式数 |
| 併合後発行済普通株式数 |
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(ⅳ)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引き換えに取得される株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(e)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、以下の算式(以下、「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下、「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、以下の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
| 調整後取得価額=調整前取得価額× | (発行済普通株式数-当社が保有する普通株式の数) | + | 新たに発行する普通株式の数 | × | 1株当たり払込金額 |
| 普通株式1株当たりの時価 | |||||
| (発行済普通株式数-当社が保有する普通株式の数) +新たに発行する普通株式の数 | |||||
④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(ⅳ)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、係る株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。)の合計額が下記(ⅳ)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、係る新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、係る新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 上記(ⅰ)に掲げた事由によるほか、下記①ないし③のいずれかに該当する場合には、当社はA種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数(ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。)変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(ⅳ) 取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する20取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値とする。
(ⅴ) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。ただし、本(ⅴ)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f) A種下限取得価額及びA種上限取得価額の調整
上記(e)の規定により取得価額の調整を行う場合には、A種下限取得価額及びA種上限取得価額についても、「取得価額」を「A種下限取得価額」又は「A種上限取得価額」に読み替えたうえで上記(e)の規定を準用して同様の調整を行う。
(8) 譲渡制限
A種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
(9) 会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
(10) 議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためです。
(11) 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(a) 株式の併合又は分割
当社は、A種種類株式について株式の併合又は分割は行わない。
(b) 募集株式の割当て等
当社は、A種種類株主には募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。
(12) 優先順位
(a) 剰余金の配当の優先順位
A種優先配当金、A種累積未払配当金額、B種優先配当金(B種種類株式の内容(1)(a)に定義される。)、B種累積未払配当金額(B種種類株式の内容(1)(d)に定義される。以下同じ。)、C種優先配当金(C種種類株式の内容(1)(a)に定義される。)、C種累積未払配当金額(C種種類株式の内容(1)(d)に定義される。)及び普通株式に係る剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金額、B種累積未払配当金額及びC種累積未払配当金額が第1順位、A種優先配当金、B種優先配当金及びC種優先配当金が第2順位、普通株式に係る剰余金の配当が第3順位とする。
(b) 残余財産の分配の優先順位
A種種類株式、B種種類株式、C種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式、B種種類株式及びC種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位、普通株式に係る残余財産の分配を第2順位とする。
(c) ある順位の配当又は分配が総額に満たない場合の処理
当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
(13) 除斥期間
配当金の除斥期間に関する当社定款第46条の規定は、A種優先配当金の支払いについてこれを準用する。
(参考)1. B種種類株式の内容
(1) 剰余金の配当
(a) B種優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下、「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種種類株式を有する株主(以下、「B種種類株主」という。)又はB種種類株式の登録株式質権者(B種種類株主と併せて以下、「B種種類株主等」という。)に対し、下記(10).(a)に定める支払順位に従い、B種種類株式1株につき、下記(b)に定める額の金銭による剰余金の配当(係る配当によりB種種類株式1株当たりに支払われる金銭を、以下、「B種優先配当金」という。)を行う。なお、B種優先配当金に、各B種種類株主等が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(b) B種優先配当金の金額
B種優先配当金の額は、1,000,000円(以下、「払込金額相当額」という。)に5.0%を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該配当基準日がB種種類株式が最初に発行された事業年度に属する場合は、B種種類株式が最初に発行された日)(同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により算出される金額とする(除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)。ただし、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてB種種類株主等に対し剰余金の配当を行ったときは、当該配当基準日に係るB種優先配当金の額は、上記方法により算出される金額から、当該配当基準日より前の日を基準日として行った当該剰余金の配当におけるB種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
(c) 非参加条項
B種種類株主等に対しては、B種優先配当金及びB種累積未払配当金額(下記(d)に定義する。)の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法(平成17年法律第86号)(以下、「会社法」という。)第758条第8号ロもしくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロもしくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(d) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてB種種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係るB種優先配当金につき本(d)に従い累積したB種累積未払配当金額(以下に定義する。)の配当を除く。)の総額が、当該事業年度に係るB種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(b)に従い計算されるB種優先配当金の額をいう。ただし、係る計算においては、上記(b)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度(以下、本(d)において「不足事業年度」という。)の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、当該不足額について、不足事業年度の翌事業年度の初日(同日を含む。)から当該累積額がB種種類株主等に対して配当される日(以下、本(d)において「累積配当日」という。)(同日を含む。)までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度に係るB種優先配当年率で、事業年度毎(ただし、累積配当日が属する事業年度の場合は、当該事業年度の初日(同日を含む。)から累積配当日(同日を含む。)までとする。)の複利計算により算出した金額を、当該不足額に加算した金額とする。なお、当該計算は、1年を365日(ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。本(d)に従い累積する金額(以下、「B種累積未払配当金額」という。)については、下記(10).(a)に定める支払順位に従い、B種種類株主等に対して配当する。
(2) 残余財産の分配
(a) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、B種種類株主等に対し、下記(10).(b)に定める支払順位に従い、B種種類株式1株につき、払込金額相当額に、B種累積未払配当金額及びB種日割未払配当金額(以下に定義する。)を加算した額(以下、「B種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。なお、B種残余財産分配額に、各B種種類株主等が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「B種日割未払配当金額」とは、残余財産の分配が行われる日(以下、「分配日」という。)の属する事業年度において、分配日を基準日としてB種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記(1).(b)に従い計算されるB種優先配当金相当額とする。
(b) 非参加条項
B種種類株主等に対しては、上記(a)のほか、残余財産の分配は行わない。
(3) 議決権
B種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(4) 金銭を対価とする取得条項
当社は、いつでも、当社取締役会が別に定める日(以下、「金銭対価償還日」という。)が到来した場合には、金銭対価償還日の到来をもって、B種種類株主等に対して、金銭対価償還日の60取引日(以下に定義する。)前以降30取引日前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行ったうえで、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、B種種類株式の全部(一部は不可とする。)を取得すること(以下、「金銭対価償還」という。)ができるものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るB種種類株式を取得するのと引き換えに、B種種類株式1株につき、払込金額相当額に償還係数(以下に定義する。)を乗じた額に、B種累積未払配当金額及びB種日割未払配当金額を加算した額の金銭を、B種種類株主に対して交付するものとする。なお、本(4)における「B種累積未払配当金額」及び「B種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がB種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」とあるのは、それぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、金銭対価償還に係るB種種類株式の取得と引き換えに交付する金銭に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)において当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。
「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下に掲げる期間に属する場合における当該期間について定める以下の数値とする。
平成28年6月27日以降平成29年6月30日まで :1.07
平成29年7月1日以降平成30年6月30日まで :1.13
平成30年7月1日以降平成31年6月30日まで :1.19
平成31年7月1日以降平成32年6月30日まで :1.25
平成32年7月1日以降 :1.30
(5) 普通株式を対価とする取得請求権
(a) 普通株式対価取得請求権
B種種類株主は、いつでも、当社に対して、下記(b)に定める数の普通株式(以下、「請求対象普通株式」という。)の交付と引き換えに、その有するB種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、「普通株式対価取得請求」という。)ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るB種種類株式を取得するのと引き換えに、請求対象普通株式を、当該B種種類株主に対して交付するものとする。
(b) B種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の数
B種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るB種種類株式1株につき、払込金額相当額にB種累積未払配当金額及びB種日割未払配当金額を加算した額を、下記(c)ないし(f)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(b)における「B種累積未払配当金額」及び「B種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がB種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」とあるのは、それぞれ「普通株式対価取得請求の効力が生じた日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、普通株式対価取得請求に係るB種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の合計数に1株未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
(c) 当初取得価額
174.8円
(d) 取得価額の修正
取得価額は、平成28年12月27日以降に初めて普通株式対価取得請求の効力が生じた日及びそれ以降の6か月毎の応当日(当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下、「取得価額修正日」という。)において、各取得価額修正日に先立つ連続する20取引日(売買高加重平均価格(以下、「VWAP」という。)が発表されない日を除く20取引日とする。以下、本(d)において「取得価額算定期間」という。)の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(なお、取得価額算定期間中に下記(e)に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記(e)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。)の90%に相当する額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に修正され(以下、係る修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。)、修正後取得価額は取得価額修正日より適用される。ただし、修正後取得価額が139.8円(ただし、下記(f)の調整を受ける。以下、「B種下限取得価額」という。)を下回る場合には、修正後取得価額はB種下限取得価額とし、また、修正後取得価額が209.8円(ただし、下記(f)の調整を受ける。以下、「B種上限取得価額」という。)を上回る場合には、修正後取得価額はB種上限取得価額とする。
「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。
(e) 取得価額の調整
(ⅰ) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
| 調整後取得価額=調整前取得価額× | 分割前発行済普通株式数 |
| 分割後発行済普通株式数 |
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、以下の算式により、取得価額を調整する。
| 調整後取得価額=調整前取得価額× | 併合前発行済普通株式数 |
| 併合後発行済普通株式数 |
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(ⅳ)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引き換えに取得される株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(5)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、以下の算式(以下、「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下、「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、以下の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
| 調整後取得価額=調整前取得価額× | (発行済普通株式数-当社が保有する普通株式の数) | + | 新たに発行する普通株式の数 | × | 1株当たり払込金額 |
| 普通株式1株当たりの時価 | |||||
| (発行済普通株式数-当社が保有する普通株式の数) +新たに発行する普通株式の数 | |||||
④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(ⅳ)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、係る株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。)の合計額が下記(ⅳ)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、係る新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、係る新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 上記(ⅰ)に掲げた事由によるほか、下記①ないし③のいずれかに該当する場合には、当社はB種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数(ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(ⅳ) 取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する20取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値とする。
(ⅴ) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。ただし、本(ⅴ)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f) B種下限取得価額及びB種上限取得価額の調整
上記(e)の規定により取得価額の調整を行う場合には、B種下限取得価額及びB種上限取得価額についても、「取得価額」を「B種下限取得価額」又は「B種上限取得価額」に読み替えたうえで上記(e)の規定を準用して同様の調整を行う。
(6) 譲渡制限
B種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
(7) 会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
(8) 議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためです。
(9) 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(a) 株式の併合又は分割
当社は、B種種類株式について株式の併合又は分割は行わない。
(b) 募集株式の割当て等
当社は、B種種類株主には募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。
(10) 優先順
(a) 剰余金の配当の優先順位
A種優先配当金、A種累積未払配当金額、B種優先配当金、B種累積未払配当金額、C種優先配当金(C種種類株式の内容(1)(a)に定義される。)、C種累積未払配当金額(C種種類株式の内容(1)(d)に定義される。)及び普通株式に係る剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金額、B種累積未払配当金額及びC種累積未払配当金額が第1順位、A種優先配当金、B種優先配当金及びC種優先配当金が第2順位、普通株式に係る剰余金の配当が第3順位とする。
(b) 残余財産の分配の優先順位
A種種類株式、B種種類株式、C種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式、B種種類株式及びC種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位、普通株式に係る残余財産の分配を第2順位とする。
(c) ある順位の配当又は分配が総額に満たない場合の処理
当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
(11) 除斥期間
配当金の除斥期間に関する当社定款第46条の規定は、B種優先配当金の支払いについてこれを準用する。
2. C種種類株式の内容
(1) 剰余金の配当
(a) C種優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下、「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたC種種類株式を有する株主(以下、「C種種類株主」という。)又はC種種類株式の登録株式質権者(C種種類株主と併せて以下、「C種種類株主等」という。)に対し、下記(11).(b)に定める支払順位に従い、C種種類株式1株につき、下記(b)に定める額の金銭による剰余金の配当(係る配当によりC種種類株式1株当たりに支払われる金銭を、以下、「C種優先配当金」という。)を行う。なお、C種優先配当金に、各C種種類株主等が権利を有するC種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(b) C種優先配当金の金額
C種優先配当金の額は、1,000,000円(以下、「払込金額相当額」という。)に5.0%を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該配当基準日がC種種類株式が最初に発行された事業年度に属する場合は、C種種類株式が最初に発行された日)(同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により算出される金額とする(除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)。ただし、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてC種種類株主等に対し剰余金の配当を行ったときは、当該配当基準日に係るC種優先配当金の額は、上記方法により算出される金額から、当該配当基準日より前の日を基準日として行った当該剰余金の配当におけるC種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
(c) 非参加条項
C種種類株主等に対しては、C種優先配当金及びC種累積未払配当金額(下記(d)に定義する。)の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法(平成17年法律第86号)(以下、「会社法」という。)第758条第8号ロもしくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロもしくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(d) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてC種種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係るC種優先配当金につき本(d)に従い累積したC種累積未払配当金額(以下に定義する。)の配当を除く。)の総額が、当該事業年度に係るC種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(b)に従い計算されるC種優先配当金の額をいう。ただし、係る計算においては、上記(b)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度(以下、本(d)において「不足事業年度」という。)の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、当該不足額について、不足事業年度の翌事業年度の初日(同日を含む。)から当該累積額がC種種類株主等に対して配当される日(以下、本(d)において「累積配当日」という。)(同日を含む。)までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度に係るC種優先配当年率で、事業年度毎(ただし、累積配当日が属する事業年度の場合は、当該事業年度の初日(同日を含む。)から累積配当日(同日を含む。)までとする。)の複利計算により算出した金額を、当該不足額に加算した金額とする。なお、当該計算は、1年を365日(ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。本(d)に従い累積する金額(以下、「C種累積未払配当金額」という。)については、下記(11).(a)に定める支払順位に従い、C種種類株主等に対して配当する。
(2) 残余財産の分配
(a) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、C種種類株主等に対し、下記(11).(b)に定める支払順位に従い、C種種類株式1株につき、払込金額相当額に、C種累積未払配当金額及びC種日割未払配当金額(以下に定義する。)を加算した額(以下、「C種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。なお、C種残余財産分配額に、各C種種類株主等が権利を有するC種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「C種日割未払配当金額」とは、残余財産の分配が行われる日(以下、「分配日」という。)の属する事業年度において、分配日を基準日としてC種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記(1).(b)に従い計算されるC種優先配当金相当額とする。
(b) 非参加条項
C種種類株主等に対しては、上記(a)のほか、残余財産の分配は行わない。
(3) 議決権
C種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(4) 金銭を対価とする取得条項
当社は、平成28年6月27日以降、当社取締役会が別に定める日(以下、「金銭対価償還日」という。)が到来した場合には、金銭対価償還日の到来をもって、C種種類株主等に対して、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、C種種類株式の全部又は一部(ただし、一部の取得は、5,000株の整数倍の株数に限る。)を取得すること(以下、「金銭対価償還」という。)ができるものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るC種種類株式を取得するのと引き換えに、C種種類株式1株につき、払込金額相当額に償還係数(以下に定義する。)を乗じた額に、C種累積未払配当金額及びC種日割未払配当金額を加算した額の金銭を、C種種類株主に対して交付するものとする。C種種類株式の一部を取得するときは、比例按分の方法による。なお、本(4)における「C種累積未払配当金額」及び「C種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がC種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」とあるのは、それぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、金銭対価償還に係るC種種類株式の取得と引き換えに交付する金銭に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下に掲げる期間に属する場合における当該期間について定める以下の数値とする。
平成30年6月30日まで :1.10
平成30年7月1日以降平成31年6月30日まで :1.16
平成31年7月1日以降平成32年6月30日まで :1.18
平成32年7月1日以降 :1.20
(5) 金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求権
(a) 株式等対価取得請求権
C種種類株主は、いつでも、当社に対して、法令の許容する範囲内において、金銭及びB種種類株式の交付と引き換えに、その有するC種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、「株式等対価取得請求」という。)ができるものとし、当社は、当該株式等対価取得請求に係るC種種類株式を取得するのと引き換えに、C種種類株式1株につき、(a)払込金額相当額に、C種累積未払配当金額及びC種日割未払配当金額を加算した額の金銭、ならびに(b)下記(b)に定める数のB種種類株式(以下、「請求対象B種種類株式」という。)を、当該C種種類株主に対して交付するものとする。なお、本(a)における「C種累積未払配当金額」及び「C種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がC種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」とあるのは、それぞれ「株式等対価取得請求が効力を生じた日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、株式等対価取得請求に係るC種種類株式の取得と引き換えに交付する金銭に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(b) C種種類株式の取得と引き換えに交付するB種種類株式の数
C種種類株式の取得と引き換えに交付するB種種類株式の数は、株式等対価取得請求に係るC種種類株式1株につき、当該株式等対価取得請求が効力を生じた日が以下に掲げる期間に属する場合における当該期間について定める以下の数とする。なお、株式等対価取得請求に係るC種種類株式の取得と引き換えに交付するB種種類株式の合計数に1株未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
平成30年6月30日まで :0.16
平成30年7月1日以降平成31年6月30日まで :0.18
平成31年7月1日以降平成32年6月30日まで :0.20
平成32年7月1日以降 :0.22
(6) 普通株式を対価とする取得請求権
(a) 普通株式対価取得請求権
C種種類株主は、いつでも、当社に対して、下記(b)に定める数の普通株式(以下、「請求対象普通株式」という。)の交付と引き換えに、その有するC種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、「普通株式対価取得請求」という。)ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るC種種類株式を取得するのと引き換えに、請求対象普通株式を、当該C種種類株主に対して交付するものとする。
(b) C種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の数
C種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るC種種類株式1株につき、払込金額相当額にC種累積未払配当金額及びC種日割未払配当金額を加算した額を、下記(c)ないし(f)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(b)における「C種累積未払配当金額」及び「C種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がC種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」とあるのは、それぞれ「普通株式対価取得請求の効力が生じた日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、普通株式対価取得請求に係るC種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の合計数に1株未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
(c) 当初取得価額
174.8円
(d) 取得価額の修正
取得価額は、平成28年12月27日以降に初めて普通株式対価取得請求の効力が生じた日及びそれ以降の6か月毎の応当日(当該日が取引日(以下に定義する。)でない場合には翌取引日とする。以下、「取得価額修正日」という。)において、各取得価額修正日に先立つ連続する20取引日(売買高加重平均価格(以下、「VWAP」という。)が発表されない日を除く20取引日とする。以下、本(d)において「取得価額算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(なお、取得価額算定期間中に下記(e)に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記(e)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。)の90%に相当する額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に修正され(以下、係る修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。)、修正後取得価額は取得価額修正日より適用される。ただし、修正後取得価額が139.8円(ただし、下記(f)の調整を受ける。以下、「C種下限取得価額」という。)を下回る場合には、修正後取得価額はC種下限取得価額とし、また、修正後取得価額が209.8円(ただし、下記(f)の調整を受ける。以下、「C種上限取得価額」という。)を上回る場合には、修正後取得価額はC種上限取得価額とする。
「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。
(e) 取得価額の調整
(ⅰ) 平成28年6月27日以降、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
| 調整後取得価額=調整前取得価額× | 分割前発行済普通株式数 |
| 分割後発行済普通株式数 |
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、以下の算式により、取得価額を調整する。
| 調整後取得価額=調整前取得価額× | 併合前発行済普通株式数 |
| 併合後発行済普通株式数 |
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(ⅳ)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引き換えに取得される株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(e)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、以下の算式(以下、「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下、「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、以下の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
| 調整後取得価額=調整前取得価額× | (発行済普通株式数-当社が保有する普通株式の数) | + | 新たに発行する普通株式の数 | × | 1株当たり払込金額 |
| 普通株式1株当たりの時価 | |||||
| (発行済普通株式数-当社が保有する普通株式の数) +新たに発行する普通株式の数 | |||||
④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(ⅳ)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、係る株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。)の合計額が下記(ⅳ)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、係る新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、係る新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 上記(ⅰ)に掲げた事由によるほか、下記①ないし③のいずれかに該当する場合には、当社はC種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数(ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(ⅳ) 取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する20取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値とする。
(ⅴ) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。ただし、本(ⅴ)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f) C種下限取得価額及びC種上限取得価額の調整
上記(e)の規定により取得価額の調整を行う場合には、C種下限取得価額及びC種上限取得価額についても、「取得価額」を「C種下限取得価額」又は「C種上限取得価額」に読み替えたうえで上記(e)の規定を準用して同様の調整を行う。
(7) 譲渡制限
C種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
(8) 会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
(9) 議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためです。
(10) 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(a) 株式の併合又は分割
当社は、C種種類株式について株式の併合又は分割は行わない。
(b) 募集株式の割当て等
当社は、C種種類株主には募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。
(11) 優先順位
(a) 剰余金の配当の優先順位
A種優先配当金、A種累積未払配当金額、B種優先配当金、B種累積未払配当金額、C種優先配当金、C種累積未払配当金額及び普通株式に係る剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金額、B種累積未払配当金額及びC種累積未払配当金額が第1順位、A種優先配当金、B種優先配当金及びC種優先配当金が第2順位、普通株式に係る剰余金の配当が第3順位とする。
(b) 残余財産の分配の優先順位
A種種類株式、B種種類株式、C種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式、B種種類株式及びC種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位、普通株式に係る残余財産の分配を第2順位とする。
(c) ある順位の配当又は分配が総額に満たない場合の処理
当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
(12) 除斥期間
配当金の除斥期間に関する当社定款第46条の規定は、C種優先配当金の支払いについてこれを準用する。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1 平成28年6月開催の第152回定時株主総会において、資本金の434億円、資本準備金の576億円及び利益準備金の41億円の減少、及び資本金の434億円及び資本準備金の576億円の減少により発生したその他資本剰余金の一部である819億円及び別途積立金の115億円による繰越利益剰余金の欠損補填に係る各議案が決議され、それぞれ振り替えております。
2 平成28年6月27日を払込期日とする第三者割当による増資により、発行済株式総数が20,000株(発行価格1株につき1,000,000円、発行価格の総額200億円、資本金繰入額1株につき500,000円)、資本金が100億円、資本準備金が100億円それぞれ増加しております。
3 平成28年5月開催の当社取締役会において、上記第三者割当増資の効力が生じることを条件として、A種種類株式の払込金額の資本金及び資本準備金組入に伴う資本金及び資本準備金増加分の全部につき資本金及び資本準備金を減少させることについて決議し、その全額をその他資本剰余金へ振り替えております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 平成28年6月24日 (注)1 | - | 349,671 | △43,458 | 10,000 | △57,670 | - |
| 平成28年6月27日 (注)2 | 20 | 349,691 | 10,000 | 20,000 | 10,000 | 10,000 |
| 平成28年6月27日 (注)3 | - | - | △10,000 | 10,000 | △10,000 | - |
(注)1 平成28年6月開催の第152回定時株主総会において、資本金の434億円、資本準備金の576億円及び利益準備金の41億円の減少、及び資本金の434億円及び資本準備金の576億円の減少により発生したその他資本剰余金の一部である819億円及び別途積立金の115億円による繰越利益剰余金の欠損補填に係る各議案が決議され、それぞれ振り替えております。
2 平成28年6月27日を払込期日とする第三者割当による増資により、発行済株式総数が20,000株(発行価格1株につき1,000,000円、発行価格の総額200億円、資本金繰入額1株につき500,000円)、資本金が100億円、資本準備金が100億円それぞれ増加しております。
3 平成28年5月開催の当社取締役会において、上記第三者割当増資の効力が生じることを条件として、A種種類株式の払込金額の資本金及び資本準備金組入に伴う資本金及び資本準備金増加分の全部につき資本金及び資本準備金を減少させることについて決議し、その全額をその他資本剰余金へ振り替えております。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)1 「完全議決権株式(その他)」には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権の数1個)含まれております。
2 平成28年6月27日を払込期日とする第三者割当の方法により、無議決権株式であるA種種類株式20,000株を発行しております。また、これにより発行済株式総数は、上記から20,000株増加しております。
| 平成28年6月30日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | ― |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 1,842,000 | - | 単元株式数1,000株 |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 346,371,000 | 346,371 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 1,458,876 | - | 1単元(1,000株)未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 349,671,876 | - | ― |
| 総株主の議決権 | - | 346,371 | ― |
(注)1 「完全議決権株式(その他)」には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権の数1個)含まれております。
2 平成28年6月27日を払込期日とする第三者割当の方法により、無議決権株式であるA種種類株式20,000株を発行しております。また、これにより発行済株式総数は、上記から20,000株増加しております。
自己株式等
②【自己株式等】
| 平成28年6月30日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| 株式会社トクヤマ | 山口県周南市御影町 1番1号 | 1,832,000 | - | 1,832,000 | 0.52 |
| フォーリーブス株式会社 | 大阪府箕面市石丸3丁目 16番4号 | 10,000 | - | 10,000 | 0.00 |
| 計 | ― | 1,842,000 | - | 1,842,000 | 0.52 |