有価証券報告書-第110期(2022/01/01-2022/12/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針にかかる事項
(イ)取締役の個人別の報酬等の決定方針の概要
当社は、取締役の報酬等に関する方針を取締役会の決議によりコーポレートガバナンス基本方針および関係規則に定めています。
取締役(監査等委員である取締役および監査等委員でない独立社外取締役を除く。)の報酬は、固定報酬、業績連動報酬および株式報酬で構成されています。また、監査等委員である取締役および監査等委員でない独立社外取締役の報酬は、独立した立場から経営の監督機能を担う役割を重視し、固定報酬のみで構成されています。
各報酬等の概要は、(ロ)から(ニ)に記載のとおりです。
(ロ)取締役の固定報酬
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の固定報酬は、役職ごとの職務、責任および成果等を勘案し、業績連動報酬を含め、株主総会決議により定められた報酬限度の範囲で決定しております。
監査等委員である取締役の固定報酬は、株主総会決議により定められた報酬限度の範囲で、それぞれの監査等委員の役割・職務の内容等を勘案し、監査等委員会での協議により決定しております。
(ハ)取締役の業績連動報酬
取締役(監査等委員である取締役および監査等委員でない独立社外取締役を除く。)の業績連動報酬は、前事業年度の連結営業利益等の会社業績に加え、役職ごとの職責および経営環境等をふまえて決定します。
業績連動報酬にかかる主要な指標として連結営業利益を選択した理由は、本業における利益を評価することが、当社の業績評価において適切と考えるためであります。前連結会計年度(2021年12月期)における連結営業利益は、目標が14,000百万円、実績が17,676百万円でした。また、当連結会計年度(2022年12月期)における連結営業利益は、目標が18,000百万円、実績が14,382百万円でした。
(ニ)取締役の株式報酬
取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)の株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、役職ごとの職務および責任に応じた数量の譲渡制限付株式を割り当てるものであります。
対象取締役は、当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行または処分を受けます。
対象取締役に対して発行または処分される当社の普通株式の総数は年80,000株以内とし、その1株あたりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、割当てを受ける対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定します。
また、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結し、その内容として、次の事項が含まれます。
(1)対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)の交付日から当該対象取締役が当社または当社の子会社の取締役もしくは執行役員その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までの期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
(2)対象取締役が、当社の取締役会で別途定める期間(以下「役務提供期間」という。)が満了する前に当社または当社の子会社の取締役もしくは執行役員その他当社取締役会で定める地位を喪失した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
(3)当社は、対象取締役が、役務提供期間の間、継続して、当社または当社の子会社の取締役もしくは執行役員その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記(2)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記(2)に定める地位を喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整する。
(4)当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(3)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(5)上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
(6)上記(5)に規定する場合においては、当社は、上記(5)の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(7)本割当契約における意思表示および通知の方法、本割当契約改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。
(ホ)取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日および内容
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬に関する株主総会の決議年月日は2016年3月30日(第103回定時株主総会開催日)であり、決議の内容は、報酬を年額3億円以内とするものであります。決議日における当該決議にかかる役員の人数は8名であります。
取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)の株式報酬に関する株主総会の決議年月日は2020年3月27日(第107回定時株主総会開催日)であり、決議の内容は、報酬を年額1億円以内とするものであります。決議日における当該決議にかかる役員の人数は6名であります。
監査等委員である取締役の報酬に関する株主総会の決議年月日は2016年3月30日(第103回定時株主総会開催日)であり、決議の内容は、報酬を年額6千万円以内とするものであります。決議日における当該決議にかかる役員の人数は4名であります。
なお、有価証券報告書提出日時点における役員の人数は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名、監査等委員である取締役5名の計13名です。
(ヘ)報酬の算定方針の決定権限を持つ者の氏名・名称、権限の内容および裁量の範囲
当社は、経営の客観性と透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として1名の独立社外取締役でない取締役と複数名の独立社外取締役を構成員とする報酬委員会を設置しています。報酬委員会は、取締役からの諮問を受けて、取締役の報酬体系および個別の報酬について検討し、答申を行います。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬は、取締役会で定める算出基準に従い、報酬委員会の検討結果の答申を踏まえ、取締役会決議により、委任を受けた報酬委員会を構成する委員が決定します。以上の手続きを経ていることから、取締役会は、個人別報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しています。
有価証券報告書提出日時点における報酬委員会の委員は、代表取締役社長 髙村美己志氏、社外取締役 森雄一郎氏および社外取締役 古川英俊氏です。
なお、監査等委員である取締役の固定報酬は、それぞれの監査等委員の役割、職務の内容等を勘案し、監査等委員会での協議により決定しています。
(ト)当事業年度の報酬額の決定過程における取締役会および委員会等の活動内容
当事業年度における報酬の決定方針に基づき、2022年2月に開催された報酬委員会において取締役の報酬体系および個別の報酬について検討を加え、金銭報酬については同年3月に開催された取締役会、株式報酬については同年4月に開催された取締役会において報酬額を決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	非金銭報酬 (株式報酬)
取締役(監査等委員でない) (社外取締役を除く)	185	119	43	22	7
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	14	14	―	―	2
社外役員	65	65	―	―	8

(注) 1 上記には、当事業年度中に退任した取締役を含めております。
2 当社は使用人兼務取締役に対し使用人分給与(賞与を含む)は支給しておりません。
3 鈴木義隆氏は、2022年3月30日の第109回定時株主総会において監査等委員でない取締役を退任した後、監査等委員である取締役に就任したため、人数および支給額について監査等委員でない取締役期間は取締役(監査等委員でない)(社外取締役を除く)の区分に、監査等委員である取締役期間は取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)の区分に含めて記載しております。
4 上記の株式報酬には、譲渡制限付株式報酬にかかる費用として当事業年度に計上した金額を記載しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。