有価証券報告書-第170期(2024/04/01-2025/03/31)
⑫ 当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針
当社は、第153回定時株主総会において「当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」を導入しました。その後も当社第156回、第159回、第162回および第165回定時株主総会の決議により、それぞれ所要の変更を行った上で、継続しました。(以下、継続後の対応方針を「現プラン」といいます。)
当社は、当社の企業価値を安定的かつ継続的に維持・向上させることにより株主共同の利益を確保・向上させるため、現プラン導入以後の法令および金融商品取引所規則の改正、コーポレートガバナンス・コードの趣旨、買収防衛策に関する議論の動向等を踏まえ、現プランについて慎重に検討してまいりました。その結果、当社第168回定時株主総会において、当社株主総会の決議に基づいて具体的対抗措置の発動ができる場合を定める等、現プランを一部変更の上、継続(以下、新たに継続する対応方針を「本プラン」といいます。)することを決議しました。
1.本プランの必要性
当社取締役会は、大規模買付行為に応じて当社株式を売却されるかは、最終的には、当社株主のみなさまの判断に委ねられるべきものであると考えております。
当社は、創業以来一貫して研究開発型の化学会社を志向しており、事業分野も創業時から取り扱っている基礎化学品事業、市場シェアの高い高付加価値を有する機能化学品事業ならびに住宅設備等の事業など、製造から販売に至るまで多岐にわたっております。また、当社の経営においては、当社グループの企業価値の源泉である研究開発の成果やノウハウならびに創業以来蓄積された国内外の顧客および取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等へ理解が不可欠であります。
このような当社の特色からすれば、株主のみなさまが、短期間で、当社グループの研究開発成果やノウハウの事業化の可能性、グループ企業の活動の有機的結合や事業間の技術シナジーなどを適切に把握し、当社の内在的価値を適時に的確に評価することは、容易でないものと思われます。そのため、大規模買付行為等が行われようとする場合に、当社株主のみなさまに適切な判断をしていただくためには、当社取締役会を通じ、株主のみなさまに大規模買付行為等に関する十分な情報を提供させていただく必要があると考えています。株主のみなさまに大規模買付行為等に関する情報が十分に提供されることは、株主のみなさまが、大規模買付者が当社の経営に参画した際の経営方針や事業計画の内容および大規模買付行為等における対価の妥当性等を判断される上で有益であると考えています。また、当社取締役会は、株主のみなさまの判断のために、大規模買付行為等に関する情報が大規模買付者から提供された後、これを評価検討し、取締役会としての意見を取りまとめて開示し、必要に応じて、大規模買付者と交渉し、株主のみなさまへ代替案を提示することも予定しています。
株主のみなさまは、大規模買付行為に関する十分な情報の提供を受け、また,大規模買付行為に当社取締役会の意見や代替案の提示を受け、これらを十分検討されることにより、大規模買付行為に応じるか否かにつき判断することが可能になると考えております。
以上のような観点から、当社は、2008年6月27日開催の当社第153回定時株主総会において、株主のみなさまのご承認をいただき、「当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」を導入し、継続しております。直近では、2023年6月29日開催の当社第168回定時株主総会の決議により、所要の変更を行った上で、現プランとして継続しております。
2.本プランの概要
本プランは、次の1)～3)(いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。本プランにおいて「大規模買付行為等」といいます。また、かかる大規模買付行為等を自ら単独でまたは他の者と共同ないし協調して行うまたは行おうとする者を「大規模買付者」といいます。)に対して適用されるものとします。
1)特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を20%以上とすることを目的とする当社株券等(注3)の買付行為(公開買付けの開始を含みますが、それに限りません。)
2)結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(公開買付けの開始を含みますが、それに限りません。)
3)上記1)もしくは2)に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下、本3)において同じとします。)との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しまたはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係(注4)を樹立するあらゆる行為(注5)(ただし、当社が発行者である株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。)につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。)
注1:特定株主グループとは、
① 当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者とみなされる者を含みます。)およびその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。)、
② 当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者およびその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。)ならびに
③ 上記①または②の者の関係者(これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザーまたはこれらの者が実質的に支配しまたはこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者を併せたグループをいいます。)を意味します。
注2:議決権割合とは、特定株主グループが(注1)①記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合(同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数も加算するものとします。)、(注1)②記載の場合は、当該買付者および当該特別関係者の株券等所有割合(同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計をいいます。なお、議決権割合の計算において分母となる総議決権数は、当社のその時点での発行済株式の総数から、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものに記載された数の保有自己株式を除いた株式にかかる議決権数とします。
注3:本プランにおいて、株券等とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等を意味します。
注4:「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しまたはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判断は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定株主グループおよび当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行うものとします。
注5:上記3)所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が、独立委員会の意見を最大限尊重して、合理的に判断するものとします。なお、当社取締役会は、上記3)所定の要件に該当するか否かの判断に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。
当社取締役会としては、大規模買付行為等は、本プランに定めるルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)に従って行われることが、当社の企業価値および株主共同の利益に合致すると考えます。大規模買付ルールの概要は以下のとおりです。
(1)意向表明書の提出
大規模買付情報の具体的内容は、大規模買付行為等の内容によって異なることもあり得るため、大規模買付者が大規模買付行為等を行おうとする場合には、まず当社宛に、本プランに従う旨の意向表明書をご提出いただくこととします。意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先および提案する大規模買付行為等の概要を明示していただきます。
(2)情報提供
当社は、(1)の意向表明書の受領後原則として10営業日以内に、当初提供していただくべき、当社株主のみなさまの判断および取締役会としての意見形成のために十分な情報(本プランにおいて、「大規模買付情報」といいます。)の一覧を大規模買付者に交付し、大規模買付者は受領日より10営業日以内に当社宛にご提出いただくこととします。
大規模買付情報の一般的な項目は、以下のとおりです。
1)大規模買付者および特定株主グループの詳細(沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名および職歴等を含みます。)
2)大規模買付行為等の目的(意向表明書において開示していただいた目的の詳細)、方法および内容(経営参画の意思の有無、大規模買付行為等の対価の種類および金額、大規模買付行為等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数および買付け等を行った後における株式等所有割合、大規模買付行為等の方法の適法性を含みます。)
3)大規模買付行為等の対価の算定根拠(算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報および大規模買付行為等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要および当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。)
4)大規模買付行為等の資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法および関連する取引の内容を含みます。)
5)大規模買付行為等に際しての第三者との間における意思連絡の有無および意思連絡がある場合はその内容および当該第三者の概要
6)大規模買付者および特定株主グループが既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約または取決め(以下、「担保契約等」といいます。)がある場合には、その契約の種類、契約の相手方および契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容
7)大規模買付者および特定株主グループが大規模買付行為等において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方および契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容
8)大規模買付行為等の後における当社および当社グループの経営方針、事業計画、資本政策および配当政策
9)大規模買付行為等の後における当社の従業員、取引先、顧客および地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針
10)当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
11)その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報
なお、当初提供していただいた情報だけでは大規模買付情報として不足していると考えられる場合、適宜合理的な回答期限を設けた上で(最初に大規模買付情報を受領した日から起算して60日を上限とします。)、十分な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供をしていただくことがあります。また、大規模買付者が大規模買付情報の一覧に記載された項目に係る情報の一部について提供することができない場合には、当社は、大規模買付者に対して、当該情報を提供することができない理由を具体的に示していただくよう求めることがあります。大規模買付行為等の提案があった事実および当社取締役会に提供された大規模買付情報については、当社株主のみなさまの判断のために、その全部または一部を開示します。
なお、当社取締役会は、大規模買付者から十分な大規模買付情報が提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送するとともに、その旨を公表します。
(3)大規模買付情報の検討、大規模買付者との交渉、代替案の提示
次に、当社取締役会は、大規模買付行為等の評価等の難易度に応じ、十分な大規模買付情報の提供が完了した旨公表した後、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)または90日間(その他の大規模買付行為等の場合)を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)として与えられるべきものと考えます。
従って、大規模買付行為等は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。取締役会評価期間中、当社取締役会は必要に応じてファイナンシャルアドバイザー、公認会計士、弁護士等の社外の専門家の助言を受け、また独立委員会の意見を聴取しながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為等に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主のみなさまへ代替案を提示することもあります。
3.大規模買付行為がなされた場合の対応方針
(1)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかったと判断される場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかったと判断される場合には、大規模買付者から情報提供がなされない、もしくは不十分となり、株主のみなさまが大規模買付行為等を受け入れるか否かに関し、大規模買付者から開示される情報に基づき株主のみなさまが熟慮するために必要な時間を確保することができず、また、株主意思を確認する機会も確保できません。従って、このような場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守るため、具体的対抗措置として新株予約権の無償割当てを行うことがあります。具体的対抗措置の発動については、独立委員会の意見を最大限尊重して決定することとしますが、当該具体的対抗措置の発動後に、独立委員会の意見を最大限尊重して、下記(4)に定める手続を遵守して速やかに株主総会を開催し、大規模買付行為等への対抗措置の発動に関する議案を当社株主総会に上程することがあります。
(2)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したと判断される場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したと判断される場合には、当社取締役会は仮に当該大規模買付行為等に反対であったとしても、原則として具体的対抗措置を発動しません。大規模買付行為等に応じるか否かは、当社株主のみなさまにおいて、当社取締役会の意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されていると判断される場合であっても、①当該大規模買付行為等がいわゆる東京高裁四類型もしくは強圧的二段階買付(以下、「濫用的買収」といいます。)に該当し、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合、当社取締役会は、株主意思確認総会を経ることなく、独立委員会の意見を最大限尊重して、具体的対抗措置として新株予約権の無償割当てを行うことがあります。この場合には、当該具体的対抗措置の発動後に、独立委員会の意見を最大限尊重し、下記(4)に定める手続を遵守して速やかに株主総会を開催し、大規模買付行為等への対抗措置の発動に関する議案を当社株主総会に上程することがあります。
また、②当社取締役会は、大規模買付行為等が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合(濫用的買収に該当する場合を除きます。)に該当すると判断する場合には、実務上可能な限り最短の期間で、速やかに株主総会を開催し、大規模買付行為への対抗措置の発動に関する議案を当社株主総会に上程するものとします。
なお、当該大規模買付行為が上記①または②に該当するか否かの検討および判断については、その客観性および合理性を担保するため、当社取締役会は、大規模買付者の提供する大規模買付行為等後の経営方針等を含む必要情報に基づいて、独立委員会の意見を最大限尊重しつつ当該大規模買付者および大規模買付行為等の具体的内容や当該大規模買付行為等が当社の企業価値および株主共同の利益に与える影響を検討し、当社社外監査役を含む監査役の過半数の賛同を得た上で、当該大規模買付行為等が上記①または②に該当するか否かを決定することといたします。
(3)取締役会の決議
当社取締役会は、上記(1)または(2)①において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、独立委員会の意見を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で対抗措置の発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
当社取締役会が具体的対抗措置として、新株予約権の無償割当を行う場合の概要は原則として『4.当社取締役会判断の客観性および合理性担保のための措置』に記載のとおりです。
(4)株主意思確認総会の開催
当社取締役会は、上記(1)または(2)において大規模買付行為等への対抗措置の発動に関する議案を株主総会に上程する場合は、株主のみなさまに本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間(以下、「株主検討期間」といいます。)として最長60日間の期間を設定し、原則として当該株主検討期間中に当社株主総会を開催するものとします。ただし、事務手続上の理由から60日以内に開催することができない場合は、事務手続上可能な最も早い日において開催するものといたします。
当社取締役会において、株主総会の開催および基準日の決定を決議した場合は、取締役会評価期間はその日をもって終了し、直ちに株主検討期間へ移行することとします。当社株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主のみなさまに対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時・適切に開示いたします。
(5)大規模買付行為待機期間
株主検討期間を設けない場合は取締役会評価期間を、また株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間を合わせた期間を大規模買付行為待機期間とします。従って、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとします。
(6)対抗措置発動の停止等について
上記(3)または(4)において、当社取締役会または株主総会において具体的対抗措置を講ずることを決定した後に、当該大規模買付者が大規模買付行為等を撤回した場合(注6)または対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、当該対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、当該対抗措置の発動の停止等を行います。このような対抗措置の発動の停止等を行う場合は、法令および当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示いたします。
注6:例えば、既に開始している大規模買付等を中止または撤回(大規模買付等が公開買付けの方法により実施されている場合には、公開買付けの撤回の公告(金融商品取引法第27条の11第2項本文)がなされることを要します。)した上で、大規模買付等を一定の期間実施しないこと、一定の期間以内に株券等保有割合を一定の割合まで減少させること等を誓約する旨の書面を差し入れ、当該誓約書を遵守する場合等を想定しております。
4.当社取締役会判断の客観性および合理性担保のための措置
(1)ガイドラインの制定
当社は、本プランの運用において恣意的な判断や処理がなされることを防止し、手続の透明性を確保すべく、客観的な要件を織り込んだ内部基準として、ガイドラインを設けています(以下、「本ガイドライン」といいます。)。当社取締役会および独立委員会は、それに基づいて本プラン所定の手続を進めなければならないこととしています。本ガイドラインの制定により、濫用的買収者の認定、対応等の際に拠るべき基準が透明となり、本プランに十分な予測可能性を与えております。
なお、本ガイドラインの中では、濫用的買収の定義として、
1)真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を当社に引き取らせる目的で株式の買収を行っている場合(いわゆるグリーンメーラー)
2)当社の会社経営への参加の目的が、主として当社の事業経営上必要な企業秘密情報、重要資産、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者またはそのグループ会社等に移譲させることにある場合
3)当社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済の原資として流用する予定で、当社の株式の取得を行っている場合
4)当社の会社経営への参加の目的が、主として、会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的である場合
5)大規模買付者の提案する買収の方法が、最初の買付条件を有利に、二段階目の買付条件を不利に設定するような、株主の判断の機会または自由を奪う構造上強圧的な方法による買付けである場合(強圧的二段階買付)
と定めております。
(2)独立委員会の設置
新株予約権の無償割当てによる対抗措置の発動の是非に関する最終的判断は当社取締役会が行うことから、その判断の客観性および合理性を担保するため、当社は、社外取締役、社外監査役等で構成される独立委員会を設置します。
同委員会は、当社取締役会から諮問を受けた各事項および独立委員会が必要と判断する事項について当社取締役会に意見を述べます。当社取締役会の決定に際しては独立委員会による意見を最大限尊重し、かつ、必ずこのような独立委員会の意見聴取の手続を経なければならないものとすることにより、当社取締役会の判断の客観性および合理性を確保する手段として機能するよう位置付けています。また、独立委員会の招集権限は、当社代表取締役、監査役のほか、各委員も有し、その招集が確実に行われるよう配慮しています。
5.当社株主、投資家のみなさまに与える影響への配慮
(1)本プランが株主・投資家のみなさまに与える影響等
本プランは、当社株主のみなさまが大規模買付行為等に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらには、当社株主のみなさまが代替案の提示を受ける機会を保障することを目的としています。これにより、当社株主のみなさまは、十分な情報および提案のもとで、大規模買付行為等に応じるか否かについての適切な判断をすることが可能となり、そのことが、当社の企業価値および株主共同の利益の保護につながるものと考えます。
従いまして、本プランを設定することは、当社株主および投資家のみなさまの利益に資するものであると考えております。
なお、上記3.において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したと判断されるか否かによって大規模買付行為等に対する当社の対応方針が異なりますので、当社の株主および投資家のみなさまにおかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
(2)対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等
当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守るため、具体的対抗措置として新株予約権の無償割当てを行うことがありますが、具体的対抗措置の仕組上、大規模買付者を除く当社株主のみなさまが法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置を取ることを決定した場合には、当社株主および投資家のみなさまならびにその他の関係者に不測の損害が生じることのないよう、適時・適切に開示を行う等、適切な方法で対処する予定です。
一方、具体的対抗措置として新株予約権の無償割当てを行うこととなった場合、割当期日における当社株主のみなさまは引受けの申込みをすることなく新株予約権の無償割当てを受けますが、その後、新株予約権を行使して新株を取得するためには所定の期間内に一定の金額の払込をしていただく必要がある場合もあります。かかる手続の詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当てを行うことになった際に、法令に基づき別途お知らせいたします。ただし、名義書換未了の当社株主のみなさまにつきましては、新株予約権の無償割当てを受けるためには、別途当社の取締役会が決定し公告する新株予約権の割当期日までに、名義書換を完了していただく必要があります。
なお、大規模買付者が大規模買付行為等を撤回した等の事情により、当社は、新株予約権の無償割当ての効力発生日までに新株予約権の無償割当てを中止し、または新株予約権の無償割当ての効力発生日後新株予約権の行使期間の初日の前日までに新株予約権者に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得する場合があります。これらの場合には、1株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、1株あたりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売付け等を行った株主および投資家のみなさまは、株価の変動により損害を被るおそれがあります。
6.本プランの有効期間および変更・廃止およびそれに伴う開示
(1)本プランの有効期間
本プランの有効期間は、2023年6月29日開催の当社第168回定時株主総会における当社株主のみなさまのご承認により、当該定時株主総会終結の時から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会(2026年6月開催予定の第171回定時株主総会)終結の時までとします。
(2)本プランの廃止
本プラン導入後、有効期間の満了前であっても以下の場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
1)当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合
2)当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合
(3)本プランの変更
本プランの有効期間中であっても、関係法令の整備、株主総会の決議、独立委員会の意見等を踏まえ、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上の観点から、随時、必要に応じて取締役会決議により本プランを変更する場合があります。
(4)本プランの廃止または変更に関する情報の開示
本プランが廃止または変更された場合には、株主および投資家のみなさまに対し、当該事実および当社取締役会または独立委員会が必要と判断する事項を適時に開示します。
7.本プラン導入状況についての補足説明
本プラン導入を決定した当社取締役会には、当社監査役3名全員が出席し、いずれの監査役も本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、本プラン導入に賛成する旨の意見を述べています。
なお、当社は、適時・適切に開示を行っていく予定ですが、当社株主および投資家のみなさまにおかれましても、当社株式に関する大規模買付行為等が行われた場合には、その後の動向把握等に努められますようよろしくお願いいたします。今後、当社株主および投資家のみなさまに影響を与える具体的対抗措置を発動することを決定した場合には、その詳細について直ちに公表することといたします。
8.本プランの合理性
(1)買収防衛策に関する指針等の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める3原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しております。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」、東京証券取引所が2015年6月1日に公表(2018年6月1日および2021年6月11日に改訂版公表)した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5 いわゆる買収防衛策」およびその他買収防衛策に関する実務・議論を勘案した内容となっております。さらに、本プランは、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致しております。
(2)企業価値および株主共同の利益の向上を目的としていること
本プランは、当社株主のみなさまが大規模買付行為等に応じるか否かを的確に判断するために必要な時間や情報、当社取締役会による意見や代替案の提示を受ける機会を保障すること等を可能とするものです。これにより、当社株主のみなさまは、十分な情報および提案のもとで、大規模買付行為等に応じるか否かについての適切な判断をすることが可能となりますので、当社の企業価値および株主共同の利益の向上を目的とするものです。
(3)株主意思を反映するものであること
本プランの採用は、2023年6月29日開催の当社第168回定時株主総会における当社株主のみなさまのご承認を得て採用しており、また、有効期間満了前であっても、当社株主総会または当社株主総会において選任された取締役により構成される当社取締役会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合には、本プランはその時点で廃止されるものとしておりますので、株主のみなさまの意思が反映される仕組みとなっております。
さらに、上記3.(4)に記載のとおり、当社取締役会は、具体的対抗措置発動の是非について、独立委員会の意見を最大限尊重して、当社株主総会において株主のみなさまの意思を確認することとしています。
(4)取締役会判断の客観性・合理性が確保されていること
本プランにおいては、具体的対抗措置発動の是非は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している複数の委員によって構成される独立委員会の意見を最大限尊重することになっているなど、取締役の恣意的判断を排除し、当社取締役会判断の客観性および合理性を担保する措置が確保されています。
(5)デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議によっても廃止することができるとされております。従って、本プランは、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策(株主総会で取締役会の過半数の交代が決議された場合においても、なお廃止または不発動とすることができない買収防衛策)ではありません。
また、当社取締役の任期は1年であることから、本プランは、いわゆるスローハンド型の買収防衛策(取締役会を構成する取締役を一度に交代させることができないため、大規模買付者にとって具体的対抗措置の発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
以上のとおり、本プランは、当社の企業価値および株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないので、十分な合理性を有しているものと考えます。
当社は、第153回定時株主総会において「当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」を導入しました。その後も当社第156回、第159回、第162回および第165回定時株主総会の決議により、それぞれ所要の変更を行った上で、継続しました。(以下、継続後の対応方針を「現プラン」といいます。)
当社は、当社の企業価値を安定的かつ継続的に維持・向上させることにより株主共同の利益を確保・向上させるため、現プラン導入以後の法令および金融商品取引所規則の改正、コーポレートガバナンス・コードの趣旨、買収防衛策に関する議論の動向等を踏まえ、現プランについて慎重に検討してまいりました。その結果、当社第168回定時株主総会において、当社株主総会の決議に基づいて具体的対抗措置の発動ができる場合を定める等、現プランを一部変更の上、継続(以下、新たに継続する対応方針を「本プラン」といいます。)することを決議しました。
1.本プランの必要性
当社取締役会は、大規模買付行為に応じて当社株式を売却されるかは、最終的には、当社株主のみなさまの判断に委ねられるべきものであると考えております。
当社は、創業以来一貫して研究開発型の化学会社を志向しており、事業分野も創業時から取り扱っている基礎化学品事業、市場シェアの高い高付加価値を有する機能化学品事業ならびに住宅設備等の事業など、製造から販売に至るまで多岐にわたっております。また、当社の経営においては、当社グループの企業価値の源泉である研究開発の成果やノウハウならびに創業以来蓄積された国内外の顧客および取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等へ理解が不可欠であります。
このような当社の特色からすれば、株主のみなさまが、短期間で、当社グループの研究開発成果やノウハウの事業化の可能性、グループ企業の活動の有機的結合や事業間の技術シナジーなどを適切に把握し、当社の内在的価値を適時に的確に評価することは、容易でないものと思われます。そのため、大規模買付行為等が行われようとする場合に、当社株主のみなさまに適切な判断をしていただくためには、当社取締役会を通じ、株主のみなさまに大規模買付行為等に関する十分な情報を提供させていただく必要があると考えています。株主のみなさまに大規模買付行為等に関する情報が十分に提供されることは、株主のみなさまが、大規模買付者が当社の経営に参画した際の経営方針や事業計画の内容および大規模買付行為等における対価の妥当性等を判断される上で有益であると考えています。また、当社取締役会は、株主のみなさまの判断のために、大規模買付行為等に関する情報が大規模買付者から提供された後、これを評価検討し、取締役会としての意見を取りまとめて開示し、必要に応じて、大規模買付者と交渉し、株主のみなさまへ代替案を提示することも予定しています。
株主のみなさまは、大規模買付行為に関する十分な情報の提供を受け、また,大規模買付行為に当社取締役会の意見や代替案の提示を受け、これらを十分検討されることにより、大規模買付行為に応じるか否かにつき判断することが可能になると考えております。
以上のような観点から、当社は、2008年6月27日開催の当社第153回定時株主総会において、株主のみなさまのご承認をいただき、「当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」を導入し、継続しております。直近では、2023年6月29日開催の当社第168回定時株主総会の決議により、所要の変更を行った上で、現プランとして継続しております。
2.本プランの概要
本プランは、次の1)～3)(いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。本プランにおいて「大規模買付行為等」といいます。また、かかる大規模買付行為等を自ら単独でまたは他の者と共同ないし協調して行うまたは行おうとする者を「大規模買付者」といいます。)に対して適用されるものとします。
1)特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を20%以上とすることを目的とする当社株券等(注3)の買付行為(公開買付けの開始を含みますが、それに限りません。)
2)結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(公開買付けの開始を含みますが、それに限りません。)
3)上記1)もしくは2)に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下、本3)において同じとします。)との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しまたはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係(注4)を樹立するあらゆる行為(注5)(ただし、当社が発行者である株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。)につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。)
注1:特定株主グループとは、
① 当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者とみなされる者を含みます。)およびその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。)、
② 当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者およびその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。)ならびに
③ 上記①または②の者の関係者(これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザーまたはこれらの者が実質的に支配しまたはこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者を併せたグループをいいます。)を意味します。
注2:議決権割合とは、特定株主グループが(注1)①記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合(同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数も加算するものとします。)、(注1)②記載の場合は、当該買付者および当該特別関係者の株券等所有割合(同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計をいいます。なお、議決権割合の計算において分母となる総議決権数は、当社のその時点での発行済株式の総数から、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものに記載された数の保有自己株式を除いた株式にかかる議決権数とします。
注3:本プランにおいて、株券等とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等を意味します。
注4:「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しまたはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判断は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定株主グループおよび当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行うものとします。
注5:上記3)所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が、独立委員会の意見を最大限尊重して、合理的に判断するものとします。なお、当社取締役会は、上記3)所定の要件に該当するか否かの判断に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。
当社取締役会としては、大規模買付行為等は、本プランに定めるルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)に従って行われることが、当社の企業価値および株主共同の利益に合致すると考えます。大規模買付ルールの概要は以下のとおりです。
(1)意向表明書の提出
大規模買付情報の具体的内容は、大規模買付行為等の内容によって異なることもあり得るため、大規模買付者が大規模買付行為等を行おうとする場合には、まず当社宛に、本プランに従う旨の意向表明書をご提出いただくこととします。意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先および提案する大規模買付行為等の概要を明示していただきます。
(2)情報提供
当社は、(1)の意向表明書の受領後原則として10営業日以内に、当初提供していただくべき、当社株主のみなさまの判断および取締役会としての意見形成のために十分な情報(本プランにおいて、「大規模買付情報」といいます。)の一覧を大規模買付者に交付し、大規模買付者は受領日より10営業日以内に当社宛にご提出いただくこととします。
大規模買付情報の一般的な項目は、以下のとおりです。
1)大規模買付者および特定株主グループの詳細(沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名および職歴等を含みます。)
2)大規模買付行為等の目的(意向表明書において開示していただいた目的の詳細)、方法および内容(経営参画の意思の有無、大規模買付行為等の対価の種類および金額、大規模買付行為等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数および買付け等を行った後における株式等所有割合、大規模買付行為等の方法の適法性を含みます。)
3)大規模買付行為等の対価の算定根拠(算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報および大規模買付行為等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要および当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。)
4)大規模買付行為等の資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法および関連する取引の内容を含みます。)
5)大規模買付行為等に際しての第三者との間における意思連絡の有無および意思連絡がある場合はその内容および当該第三者の概要
6)大規模買付者および特定株主グループが既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約または取決め(以下、「担保契約等」といいます。)がある場合には、その契約の種類、契約の相手方および契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容
7)大規模買付者および特定株主グループが大規模買付行為等において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方および契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容
8)大規模買付行為等の後における当社および当社グループの経営方針、事業計画、資本政策および配当政策
9)大規模買付行為等の後における当社の従業員、取引先、顧客および地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針
10)当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
11)その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報
なお、当初提供していただいた情報だけでは大規模買付情報として不足していると考えられる場合、適宜合理的な回答期限を設けた上で(最初に大規模買付情報を受領した日から起算して60日を上限とします。)、十分な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供をしていただくことがあります。また、大規模買付者が大規模買付情報の一覧に記載された項目に係る情報の一部について提供することができない場合には、当社は、大規模買付者に対して、当該情報を提供することができない理由を具体的に示していただくよう求めることがあります。大規模買付行為等の提案があった事実および当社取締役会に提供された大規模買付情報については、当社株主のみなさまの判断のために、その全部または一部を開示します。
なお、当社取締役会は、大規模買付者から十分な大規模買付情報が提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送するとともに、その旨を公表します。
(3)大規模買付情報の検討、大規模買付者との交渉、代替案の提示
次に、当社取締役会は、大規模買付行為等の評価等の難易度に応じ、十分な大規模買付情報の提供が完了した旨公表した後、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)または90日間(その他の大規模買付行為等の場合)を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)として与えられるべきものと考えます。
従って、大規模買付行為等は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。取締役会評価期間中、当社取締役会は必要に応じてファイナンシャルアドバイザー、公認会計士、弁護士等の社外の専門家の助言を受け、また独立委員会の意見を聴取しながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為等に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主のみなさまへ代替案を提示することもあります。
3.大規模買付行為がなされた場合の対応方針
(1)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかったと判断される場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかったと判断される場合には、大規模買付者から情報提供がなされない、もしくは不十分となり、株主のみなさまが大規模買付行為等を受け入れるか否かに関し、大規模買付者から開示される情報に基づき株主のみなさまが熟慮するために必要な時間を確保することができず、また、株主意思を確認する機会も確保できません。従って、このような場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守るため、具体的対抗措置として新株予約権の無償割当てを行うことがあります。具体的対抗措置の発動については、独立委員会の意見を最大限尊重して決定することとしますが、当該具体的対抗措置の発動後に、独立委員会の意見を最大限尊重して、下記(4)に定める手続を遵守して速やかに株主総会を開催し、大規模買付行為等への対抗措置の発動に関する議案を当社株主総会に上程することがあります。
(2)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したと判断される場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したと判断される場合には、当社取締役会は仮に当該大規模買付行為等に反対であったとしても、原則として具体的対抗措置を発動しません。大規模買付行為等に応じるか否かは、当社株主のみなさまにおいて、当社取締役会の意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されていると判断される場合であっても、①当該大規模買付行為等がいわゆる東京高裁四類型もしくは強圧的二段階買付(以下、「濫用的買収」といいます。)に該当し、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合、当社取締役会は、株主意思確認総会を経ることなく、独立委員会の意見を最大限尊重して、具体的対抗措置として新株予約権の無償割当てを行うことがあります。この場合には、当該具体的対抗措置の発動後に、独立委員会の意見を最大限尊重し、下記(4)に定める手続を遵守して速やかに株主総会を開催し、大規模買付行為等への対抗措置の発動に関する議案を当社株主総会に上程することがあります。
また、②当社取締役会は、大規模買付行為等が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合(濫用的買収に該当する場合を除きます。)に該当すると判断する場合には、実務上可能な限り最短の期間で、速やかに株主総会を開催し、大規模買付行為への対抗措置の発動に関する議案を当社株主総会に上程するものとします。
なお、当該大規模買付行為が上記①または②に該当するか否かの検討および判断については、その客観性および合理性を担保するため、当社取締役会は、大規模買付者の提供する大規模買付行為等後の経営方針等を含む必要情報に基づいて、独立委員会の意見を最大限尊重しつつ当該大規模買付者および大規模買付行為等の具体的内容や当該大規模買付行為等が当社の企業価値および株主共同の利益に与える影響を検討し、当社社外監査役を含む監査役の過半数の賛同を得た上で、当該大規模買付行為等が上記①または②に該当するか否かを決定することといたします。
(3)取締役会の決議
当社取締役会は、上記(1)または(2)①において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、独立委員会の意見を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で対抗措置の発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
当社取締役会が具体的対抗措置として、新株予約権の無償割当を行う場合の概要は原則として『4.当社取締役会判断の客観性および合理性担保のための措置』に記載のとおりです。
(4)株主意思確認総会の開催
当社取締役会は、上記(1)または(2)において大規模買付行為等への対抗措置の発動に関する議案を株主総会に上程する場合は、株主のみなさまに本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間(以下、「株主検討期間」といいます。)として最長60日間の期間を設定し、原則として当該株主検討期間中に当社株主総会を開催するものとします。ただし、事務手続上の理由から60日以内に開催することができない場合は、事務手続上可能な最も早い日において開催するものといたします。
当社取締役会において、株主総会の開催および基準日の決定を決議した場合は、取締役会評価期間はその日をもって終了し、直ちに株主検討期間へ移行することとします。当社株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主のみなさまに対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時・適切に開示いたします。
(5)大規模買付行為待機期間
株主検討期間を設けない場合は取締役会評価期間を、また株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間を合わせた期間を大規模買付行為待機期間とします。従って、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとします。
(6)対抗措置発動の停止等について
上記(3)または(4)において、当社取締役会または株主総会において具体的対抗措置を講ずることを決定した後に、当該大規模買付者が大規模買付行為等を撤回した場合(注6)または対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、当該対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、当該対抗措置の発動の停止等を行います。このような対抗措置の発動の停止等を行う場合は、法令および当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示いたします。
注6:例えば、既に開始している大規模買付等を中止または撤回(大規模買付等が公開買付けの方法により実施されている場合には、公開買付けの撤回の公告(金融商品取引法第27条の11第2項本文)がなされることを要します。)した上で、大規模買付等を一定の期間実施しないこと、一定の期間以内に株券等保有割合を一定の割合まで減少させること等を誓約する旨の書面を差し入れ、当該誓約書を遵守する場合等を想定しております。
4.当社取締役会判断の客観性および合理性担保のための措置
(1)ガイドラインの制定
当社は、本プランの運用において恣意的な判断や処理がなされることを防止し、手続の透明性を確保すべく、客観的な要件を織り込んだ内部基準として、ガイドラインを設けています(以下、「本ガイドライン」といいます。)。当社取締役会および独立委員会は、それに基づいて本プラン所定の手続を進めなければならないこととしています。本ガイドラインの制定により、濫用的買収者の認定、対応等の際に拠るべき基準が透明となり、本プランに十分な予測可能性を与えております。
なお、本ガイドラインの中では、濫用的買収の定義として、
1)真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を当社に引き取らせる目的で株式の買収を行っている場合(いわゆるグリーンメーラー)
2)当社の会社経営への参加の目的が、主として当社の事業経営上必要な企業秘密情報、重要資産、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者またはそのグループ会社等に移譲させることにある場合
3)当社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済の原資として流用する予定で、当社の株式の取得を行っている場合
4)当社の会社経営への参加の目的が、主として、会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的である場合
5)大規模買付者の提案する買収の方法が、最初の買付条件を有利に、二段階目の買付条件を不利に設定するような、株主の判断の機会または自由を奪う構造上強圧的な方法による買付けである場合(強圧的二段階買付)
と定めております。
(2)独立委員会の設置
新株予約権の無償割当てによる対抗措置の発動の是非に関する最終的判断は当社取締役会が行うことから、その判断の客観性および合理性を担保するため、当社は、社外取締役、社外監査役等で構成される独立委員会を設置します。
同委員会は、当社取締役会から諮問を受けた各事項および独立委員会が必要と判断する事項について当社取締役会に意見を述べます。当社取締役会の決定に際しては独立委員会による意見を最大限尊重し、かつ、必ずこのような独立委員会の意見聴取の手続を経なければならないものとすることにより、当社取締役会の判断の客観性および合理性を確保する手段として機能するよう位置付けています。また、独立委員会の招集権限は、当社代表取締役、監査役のほか、各委員も有し、その招集が確実に行われるよう配慮しています。
5.当社株主、投資家のみなさまに与える影響への配慮
(1)本プランが株主・投資家のみなさまに与える影響等
本プランは、当社株主のみなさまが大規模買付行為等に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらには、当社株主のみなさまが代替案の提示を受ける機会を保障することを目的としています。これにより、当社株主のみなさまは、十分な情報および提案のもとで、大規模買付行為等に応じるか否かについての適切な判断をすることが可能となり、そのことが、当社の企業価値および株主共同の利益の保護につながるものと考えます。
従いまして、本プランを設定することは、当社株主および投資家のみなさまの利益に資するものであると考えております。
なお、上記3.において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したと判断されるか否かによって大規模買付行為等に対する当社の対応方針が異なりますので、当社の株主および投資家のみなさまにおかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
(2)対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等
当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守るため、具体的対抗措置として新株予約権の無償割当てを行うことがありますが、具体的対抗措置の仕組上、大規模買付者を除く当社株主のみなさまが法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置を取ることを決定した場合には、当社株主および投資家のみなさまならびにその他の関係者に不測の損害が生じることのないよう、適時・適切に開示を行う等、適切な方法で対処する予定です。
一方、具体的対抗措置として新株予約権の無償割当てを行うこととなった場合、割当期日における当社株主のみなさまは引受けの申込みをすることなく新株予約権の無償割当てを受けますが、その後、新株予約権を行使して新株を取得するためには所定の期間内に一定の金額の払込をしていただく必要がある場合もあります。かかる手続の詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当てを行うことになった際に、法令に基づき別途お知らせいたします。ただし、名義書換未了の当社株主のみなさまにつきましては、新株予約権の無償割当てを受けるためには、別途当社の取締役会が決定し公告する新株予約権の割当期日までに、名義書換を完了していただく必要があります。
なお、大規模買付者が大規模買付行為等を撤回した等の事情により、当社は、新株予約権の無償割当ての効力発生日までに新株予約権の無償割当てを中止し、または新株予約権の無償割当ての効力発生日後新株予約権の行使期間の初日の前日までに新株予約権者に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得する場合があります。これらの場合には、1株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、1株あたりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売付け等を行った株主および投資家のみなさまは、株価の変動により損害を被るおそれがあります。
6.本プランの有効期間および変更・廃止およびそれに伴う開示
(1)本プランの有効期間
本プランの有効期間は、2023年6月29日開催の当社第168回定時株主総会における当社株主のみなさまのご承認により、当該定時株主総会終結の時から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会(2026年6月開催予定の第171回定時株主総会)終結の時までとします。
(2)本プランの廃止
本プラン導入後、有効期間の満了前であっても以下の場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
1)当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合
2)当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合
(3)本プランの変更
本プランの有効期間中であっても、関係法令の整備、株主総会の決議、独立委員会の意見等を踏まえ、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上の観点から、随時、必要に応じて取締役会決議により本プランを変更する場合があります。
(4)本プランの廃止または変更に関する情報の開示
本プランが廃止または変更された場合には、株主および投資家のみなさまに対し、当該事実および当社取締役会または独立委員会が必要と判断する事項を適時に開示します。
7.本プラン導入状況についての補足説明
本プラン導入を決定した当社取締役会には、当社監査役3名全員が出席し、いずれの監査役も本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、本プラン導入に賛成する旨の意見を述べています。
なお、当社は、適時・適切に開示を行っていく予定ですが、当社株主および投資家のみなさまにおかれましても、当社株式に関する大規模買付行為等が行われた場合には、その後の動向把握等に努められますようよろしくお願いいたします。今後、当社株主および投資家のみなさまに影響を与える具体的対抗措置を発動することを決定した場合には、その詳細について直ちに公表することといたします。
8.本プランの合理性
(1)買収防衛策に関する指針等の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める3原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しております。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」、東京証券取引所が2015年6月1日に公表(2018年6月1日および2021年6月11日に改訂版公表)した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5 いわゆる買収防衛策」およびその他買収防衛策に関する実務・議論を勘案した内容となっております。さらに、本プランは、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致しております。
(2)企業価値および株主共同の利益の向上を目的としていること
本プランは、当社株主のみなさまが大規模買付行為等に応じるか否かを的確に判断するために必要な時間や情報、当社取締役会による意見や代替案の提示を受ける機会を保障すること等を可能とするものです。これにより、当社株主のみなさまは、十分な情報および提案のもとで、大規模買付行為等に応じるか否かについての適切な判断をすることが可能となりますので、当社の企業価値および株主共同の利益の向上を目的とするものです。
(3)株主意思を反映するものであること
本プランの採用は、2023年6月29日開催の当社第168回定時株主総会における当社株主のみなさまのご承認を得て採用しており、また、有効期間満了前であっても、当社株主総会または当社株主総会において選任された取締役により構成される当社取締役会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合には、本プランはその時点で廃止されるものとしておりますので、株主のみなさまの意思が反映される仕組みとなっております。
さらに、上記3.(4)に記載のとおり、当社取締役会は、具体的対抗措置発動の是非について、独立委員会の意見を最大限尊重して、当社株主総会において株主のみなさまの意思を確認することとしています。
(4)取締役会判断の客観性・合理性が確保されていること
本プランにおいては、具体的対抗措置発動の是非は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している複数の委員によって構成される独立委員会の意見を最大限尊重することになっているなど、取締役の恣意的判断を排除し、当社取締役会判断の客観性および合理性を担保する措置が確保されています。
(5)デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議によっても廃止することができるとされております。従って、本プランは、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策(株主総会で取締役会の過半数の交代が決議された場合においても、なお廃止または不発動とすることができない買収防衛策)ではありません。
また、当社取締役の任期は1年であることから、本プランは、いわゆるスローハンド型の買収防衛策(取締役会を構成する取締役を一度に交代させることができないため、大規模買付者にとって具体的対抗措置の発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
以上のとおり、本プランは、当社の企業価値および株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないので、十分な合理性を有しているものと考えます。
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