有価証券報告書-第155期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(対処すべき課題)
当社は、2007年よりスタートした経営計画「DENKA100」を見直し、需要構造やニーズの変化を踏まえた新たな成長戦略として、2013年4月より再スタートを切りました。昨年度は、この新成長戦略に則り、海外展開や現地生産の加速、過去の習慣にとらわれないコストの総点検、複数の外部研究機関とのコラボレーション、不採算部門からの撤退、成長分野への投資など、多くの具体的な施策を「攻め」の姿勢で、実行に移してまいりました。
本年度は、「DENKA100」再スタートの2年目となり、これまでの施策を確かな実績に結び付けていくとともに、さらにチャレンジ精神をもって、新成長戦略に沿った施策を打ち出してまいります。
また、「DENKA100」の重要な新成長戦略の一つである「成長ドライバーへの資源集中と次世代製品開発」の取組みに必要不可欠な、「オープンイノベーション推進」のツールとして、本年4月、「デンカイノベーションセンター本館」が、東京都町田市に竣工いたしました。同本館は、将来に向けた新たな価値創造のためのイノベーション研究を主体とした研究活動の拠点とするとともに、社会に広く開かれた社会貢献の場としても活用してまいります。さらに、同本館完成を機に、イノベーションセンター内の各研究組織を刷新し、「ライフイノベーション研究所」を新設して、健康分野へグループ全体の資源を集中するとともに、「先進技術研究所」「インフラソリューション開発研究所」の3研究所体制として、当社が成長ドライバーと位置づけている“環境”“エネルギー”“インフラ”“健康”の4分野に、経営資源を集中させ、次世代製品開発を加速させてまいります。
2013年6月に青海工場(新潟県糸魚川市)カーバイド製造設備で発生いたしました熱風吹き出し事故および同年7月に千葉工場(千葉県市原市)休止プラントの解体工事中に発生いたしました火災事故につきましては、安全対策上の教訓として真摯に受け止め、当該事故の再発防止にとどまらず、安全の実現に向けて取組むべき抜本的な対策を実施いたしました。企業活動において「安全・防災」はすべてに優先する課題であることを、改めて全グループ内に徹底し、さらなる安全文化の向上に努めてまいります。
「DENKA100」の戦略見直し概要

3つの新成長戦略	①生産体制の最適化 ②徹底したコストの総点検 ③新たな成長ドライバーへの経営資源集中と次世代製品開発への取組み
数 値 目 標	2017年度	連結営業利益600億円以上 営業利益率10%以上 海外売上高比率50%以上

※文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであり、その達成を保証するものではありません。
(株式会社の支配に関する基本方針)
Ⅰ.基本方針の内容
当社は、石灰石資源と自家発電所を基盤としたカーバイドと化学肥料の生産を出発点として1915年に創業し、カーバイド化学により培った電炉技術・高温反応制御技術・有機合成技術などを基に無機化学から有機化学、さらには電子材料や樹脂加工製品まで非常に幅広い事業領域を有するユニークな化学メーカーとして成長してまいりました。
このような歴史を有する当社事業は、原材料から最終製品に至るまでの工程が非常に長い製品や、多様な領域の自社技術を複合的に活用した製品が多いことを特徴としております。また、これらの事業は、地道な研究開発や保安活動、長期的な視点に基づく設備投資や人材育成、取引先や地域社会との信頼関係などの長年にわたる努力の積み重ねの上に成立しているものであります。換言すれば、多様な技術とそれを複合的に活用できる知識と経験を有する人材が当社の企業価値の源泉であり、脈々と受け継いできた経営資源や信頼関係が企業価値を支える基盤であるということが当社の現状に対する基本認識であります。
近年では、わが国においても、企業の成長戦略として企業買収が多用されるようになってきておりますが、当社取締役会もこのような市場原理に基づくダイナミズムの活用が企業の成長にとって重要なものであると認識しております。また、当社は株式を上場している企業として、多様な価値観を有する株主の存在を認めており、大量買付けを含む当社の支配権の異動については株主の皆様が最終的な判断を下すべきものであると考えております。しかしながら、現実におこなわれてきた大量買付けの中には、対象となる会社の企業価値や株主共同の利益を毀損するおそれのあるものや、これに応じるか否かを判断するために十分な情報と時間が提供されないものなどがあり、すべての大量買付けを無条件に認めることは株主の皆様の付託を受けている経営者として、責任を全うしているとは言いがたいものと考えております。
当社取締役会は、当社の財務および事業の方針を支配する者は、当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していく者である必要があると考えており、下記の項目に該当するような当社株式の大量買付け等に原則として反対することを表明いたします。また、当社株式の大量買付け等が下記の項目に当てはまるか否かを当社または株主が判断するに足る十分な情報と時間を提供しないような場合にも、当社取締役会はそのような大量買付け等に原則として反対の立場をとることといたします。
このような要件に該当する当社株式の大量買付けがおこなわれようとした場合、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が侵害されるのを防止するため、また、株主の皆様それぞれが納得のいく判断を下すことが可能となる環境を確保するため、法令、金融商品取引所等の諸規則および当社定款の定めが認める範囲内において必要かつ相当な対抗策を講じることを検討してまいります。当社取締役会は、当社株式の大量買付け等について日常的にチェック活動をおこない、株主共同の利益や企業価値を損なうことがないよう、機動的に対応していく所存でおります。
記
①下記に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付け等である場合
(ⅰ)株券等を買い占め、その株式等について当社または当社の関係者に対して高値で買取りを要求する行為
(ⅱ)当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲のもとに買付け者等の利益を実現する経営をおこなうような行為
(ⅲ)当社の資産を買付け者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
(ⅳ)当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為
②強圧的二段階買付け(最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付け条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付けをおこなうことをいう。)等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付け等である場合
③当社取締役会に、当該買付け等に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えない買付け等である場合
④当社株主に対して、必要情報その他買付け等の内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供しない買付け等である場合
⑤買付け等の条件(対価の価額・種類、買付け等の時期、買付け等の方法の適法性、買付け等の実行の蓋然性、買付け等の後の経営方針または事業計画等を含む。)が当社の本源的価値に鑑み不十分または不適当な買付け等である場合
⑥当社の企業価値を生み出すうえで必要不可欠な当社の従業員、取引先等との関係や当社のブランド力を損なうこと等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付け等である場合
⑦買付け者等の経営者または主要株主に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、公序良俗の観点から買付け者等が当社の支配権を取得することが不適切である場合
Ⅱ.基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
イ.基本的方針の実現に資する特別な取組み
当社では2015年に迎える創業100周年に向けての新たな挑戦として、長年にわたり積上げてきた高い技術力により、「資源」から「価値あるモノ」を生み出す企業となることを目標に、DENKA100と名づけた運動を展開しております。
2013年度からは、経済環境の変化を踏まえ、改めて、2017年度での目標達成に向け、「カーバイドチェーンやスチレンチェーンの収益を基礎として、電子材料や機能・加工製品などの高収益製品を成長分野と成長地域で伸ばす」ことを基本方針に、戦略を見直した上で再スタートを切りました。
具体的には、①海外市場向け製品の現地生産化を進め、国内工場を特殊品・高機能品の生産に特化するなど、生産体制の最適化、②生産プロセス、原材料調達、修繕などのあらゆる項目における、国際競争での生き残りを賭けた徹底的なコストの総点検、③環境、エネルギー、インフラ、健康など、景気に左右されにくく、かつ当社がもつ技術や強みを発揮できる成長分野への経営資源の集中と次世代ニーズに応える新規成長事業の創出、などを通じ、目標の実現を図り、持続的な企業価値の向上に努めております。
また、会社の統治機構改革としては、取締役会の人数削減(2007年)、社外取締役(2名)の導入、取締役の役位の原則廃止による監督と執行の区分の明確化、取締役任期の単年度化(いずれも2008年)など、コーポレートガバナンスの強化を図るとともに、内部監査室の設置(2007年)により監査役、会計監査人と連携した監査の充実を図り、経営の透明性を高めてきております。
ロ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針を支配されることを防止するための取組みとして、2008年6月27日開催の第149回定時株主総会において当社株式の大量取得行為に関する対応策(いわゆる事前警告型敵対的買収防衛策、以下「本プラン」という。)を導入いたしました。本プランの有効期限は、2011年6月開催の定時株主総会終結の時までとなっておりましたが、当社は2011年4月11日開催の当社取締役会において、本プランの有効期限の終了をもって本プランを継続しないことを決議いたしました。
Ⅲ.取締役会の判断およびその判断に係る理由
当社取締役会は、上記Ⅱ.イに記載した取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることを目的として実施するものであり、当社の基本方針実現に資するものであると考えております。そして、これらの取組みは、株主の共同の利益に合致したものであり当社役員の地位の維持を目的としたものではありません。