有価証券報告書-第157期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(対処すべき課題)
当社は、昨年、創立100周年という大きな節目を迎えたことを機に、社名を「デンカ株式会社」に変更し、グロー
バル企業としての更なる成長と、次の100年に向けての「新たな創業」の第一歩を踏み出しました。
また、昨年度は、経営計画「Denka100」の3つの新成長戦略に沿った多くの具体的施策を、引き続き着実に実行
に移してまいりました。
「生産体制の最適化」では、ベトナムに“ビニテープ”と“カバーテープ”、中国・大連に“アルシンク”の新
工場をそれぞれ立ち上げたほか、特殊混和材事業では、東南アジア地域での展開を加速するため、マレーシアの建
設資材メーカーを子会社化いたしました。また、クロロプレンゴム事業では、米DuPont社より事業を譲り受け、日
米2拠点の生産体制といたしました。今後はこれを足がかりに、米国での当社全体のプレゼンス向上を目指してま
いります。
「徹底したコストの総点検」については、各事業所での地道な取組みの積み重ねにより、着実に成果が上がって
おります。特に、千葉工場においては、コンビナートにおける蒸気や電力の供給体制の最適化を図ることにより、大幅な競争力の強化を実現いたしました。
「成長分野への資源集中と次世代製品開発」では、ドイツのバイオ医薬品研究開発企業であるIcon社を子会社化
することにより、ワクチンの新製法技術、検査試薬に用いる抗体製造技術を獲得いたしました。また、がん治療ウ
イルス製剤の実用化に向けた大量生産法の開発に着手したほか、遺伝子変異解析システムを用いた、がん治療法情
報提供事業の構築に向けた調査も進めております。さらに、当社の主要子会社であるデンカ生研では、ワクチン事
業の強化・拡大を図るべく皮内投与型インフルエンザワクチンの事業化に向けた臨床試験を開始したほか、新潟県
五泉市の鏡田工場において、かねてより建設中でありました新製造棟が竣工いたしました。これにより、新潟工場
ではワクチン、鏡田工場では検査試薬の一貫生産体制を構築いたしました。このように、将来大きく成長が見込ま
れております「健康」分野に対しては、今後も積極的な取組みを行ってまいります。
当社は、このたび、創立101周年を迎え、次の100年に向けデンカグループの企業活動の根幹をなす企業理念
“ The Denka Value ”を下記の通り刷新することといたしました。
デンカグループは、これからも社会からの期待と信頼に応えてまいります。
◇The Denka Value(企業理念)
The Denka Value(企業理念)は、最上位としての「Denkaの使命(Denka Mission)」と、グループ社員一人ひ
とりが行動する上での規範となる「Denkaの行動指針(Denka Principles)」から構成されます。
・Denkaの使命(Denka Mission)

化学の未知なる可能性に挑戦し、新たな価値を創造(つくる)ことで、社会発展に 貢献する企業となる。

*コーポレートスローガン:「できるをつくる。」「Possibility of Chemistry.」
・Denkaの行動指針(Denka Principles)

わたしたちは、一、「誠意」と「チャレンジ精神」で、果敢に難題に挑みます 一、「未来」に向け、今何をなすべきかを考え、行動します 一、「創造」溢れるモノづくりを通して、お客様へ新たな価値と感動を届けます 一、「環境」に配慮し、「安全」優先の明るい職場をつくります 一、「信頼」される企業としての誇りを持ち、より良い社会作りに貢献します

経営計画「Denka100」の概要

3つの新成長戦略	①生産体制の最適化 ②徹底したコストの総点検 ③成長分野への資源集中と次世代製品開発
数値目標	2017年度 連結営業利益600億円以上 営業利益率10%以上 海外売上高比率50%以上

※文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであり、その達成を保証するものではありません。
(株式会社の支配に関する基本方針)
Ⅰ.基本方針の内容
当社は、石灰石資源と自家発電所を基盤としたカーバイドと化学肥料の生産を出発点として1915年(大正4年)に創業し、カーバイド化学により培った電炉技術・高温反応制御技術・有機合成技術などを基に無機化学から有機化学、さらには電子材料、樹脂加工や医薬等まで非常に幅広い事業領域を有するユニークな化学メーカーとして成長してまいりました。
このような歴史を有する当社事業は、原材料から最終製品に至るまでの工程が非常に長い製品や、多様な領域の自社技術を複合的に活用した製品が多いことを特徴としております。
また、これらの事業は、地道な研究開発や保安活動、長期的な視点に基づく設備投資や人材育成、取引先や地域社会との信頼関係などの長年にわたる努力の積み重ねの上に成立しています。換言すれば、多様な技術とそれを複合的に活用できる知識と経験を有する人材が当社の企業価値の源泉であり、脈々と受け継いできた経営資源や信頼関係が企業価値を支える基盤であると当社は認識しています。
グローバル化、情報化の進む昨今においては、経営環境の変化は早く、市場におけるニーズや経済構造の変化を見逃せば、立ちどころに事業基盤を失う時代になっております。わが国においても、企業の成長戦略としてM&A(企業の合併・買収)・業務提携が多用されるようになってきておりますが、当社取締役会もこのような市場原理に基づくダイナミズムの活用が社会および当社を含む企業の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図る一手段として重要なものであると認識しております。
また、当社は株式を上場している企業として、多様な価値観を有する株主の存在を認めており、大量買付けを含む当社の支配権の異動については株主の皆様が最終的な判断を下すべきものであると考えております。しかしながら、現実におこなわれてきた大量買付けの中には、対象となる会社の企業価値や株主共同の利益を毀損するおそれのあるものや、これに応じるか否かを判断するために十分な情報と時間が提供されないものなどがあり、すべての大量買付けを無条件に認めることは株主の皆様の付託を受けている経営者として、責任を全うしているとは言いがたいものと考えております。
当社取締役会は、当社の財務および事業の方針を支配する者は、当社の企業価値の源泉を十分に理解し、中長期的な視点に立って、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していく者である必要があると考えており、下記の項目に該当するような当社株式の大量買付け等に原則として反対することを表明いたします。
また、当社株式の大量買付け等が下記の項目に当てはまるか否かを当社または株主が判断するに足る十分な情報と時間を提供しないような場合にも、当社取締役会はそのような大量買付け等に原則として反対の立場をとることといたします。
このような要件に該当する当社株式の大量買付けがおこなわれようとした場合、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が侵害されるのを防止するため、また、株主の皆様それぞれが納得のいく判断を下すことが可能となる環境を確保するため、法令、金融商品取引所等の諸規則および当社定款の定めが認める範囲内において必要かつ相当な対抗策を講じることを検討してまいります。当社取締役会は、当社株式の大量買付け等について日常的にチェック活動をおこない、株主共同の利益や企業価値を損なうことがないよう、機動的に対応していく所存です。
記
①下記に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付け等である場合
(ⅰ)株券等を買い占め、その株式等について当社または当社の関係者に対して高値で買取りを要求する行為
(ⅱ)当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲のもとに買付け者等の利益を実現する経営をおこなうような行為
(ⅲ)当社の資産を買付け者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
(ⅳ)当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為
②強圧的二段階買付け(最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付け条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付けをおこなうことをいう。)等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付け等である場合
③当社取締役会に、当該買付け等に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えない買付け等である場合
④当社株主に対して、必要情報その他買付け等の内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供しない買付け等である場合
⑤買付け等の条件(対価の価額・種類、買付け等の時期、買付け等の方法の適法性、買付け等の実行の蓋然性、買付け等の後の経営方針または事業計画等を含む。)が当社の本源的価値に鑑み不十分または不適当な買付け等である場合
⑥当社の企業価値を生み出すうえで必要不可欠な当社の従業員、取引先等との関係や当社のブランド力を損なうこと等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付け等である場合
⑦買付け者等の経営者または主要株主に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、公序良俗の観点から買付け者等が当社の支配権を取得することが不適切である場合
Ⅱ.基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
イ.基本的方針の実現に資する特別な取組み
当社は、持続的な成長と企業価値の向上を図るため、経営計画「Denka100」を推進しています。2013年(平成25年)4月からその戦略を見直しいたしました。目標年度を2017年(平成29年)として、業績の数値目標を達成するために「3つの新成長戦略」を設定し、それに基づいた多くの具体的施策を「攻め」の姿勢で積極的に実行してまいりました。
[3つの新成長戦略]
①生産体制の最適化
②徹底したコストの総点検
③成長分野への資源集中と次世代製品開発
[数値目標/2017年度]
連結営業利益 600億円以上
営業利益率 10%以上
海外売上高比率 50%以上
2014年(平成26年)には、同計画の最終成果である収益について、株主様への配分を定めた「株主還元方針」を策定するとともに、さらなる成長に向けて、M&Aなどの戦略投資の財源を明確化しております。
また、同計画達成のための経営体制を強化するとともに、ガバナンス体制を拡充して、経営の透明性と健全性をさらに向上させるため、社外取締役の増員(2名から3名に増員)および取締役会の人数の減員(取締役の定員を2名減員)を含めた新体制を第156回定時株主総会で決議いたしました。これにより、「守り」と「攻め」を兼ね備えた経営体制の強化を図ってまいります。
さらに、2015年(平成27年)の創立100周年を機に、全社員が心を一つにして同計画の達成に挑戦して行く決意を表すものとして、コーポレートロゴの一新およびコーポレートスローガンと社員の行動指針の制定をおこない、10月1日からの商号(社名)変更を第156回定時株主総会で決議いたしました。
ロ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針を支配されることを防止するための取組みとして、過去、当社株式の大量取得行為に関する対応策(いわゆる事前警告型敵対的買収防衛策、以下「本プラン」という。)を導入した経緯がありますが、本プランの有効期限の終了をもって本プランを継続しないことを決議しております。
今後とも基本方針を遵守することで企業価値の向上と株主共同の利益の確保に努めてまいります。
Ⅲ.取締役会の判断およびその判断に係る理由
当社取締役会は、上記Ⅱ.イに記載した取組みは、中長期的な視点に立って、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることを目的として実施するものであり、当社の基本方針実現に資するものであると考えております。そして、これらの取組みは、株主の共同の利益に合致したものであり当社役員の地位の維持を目的としたものではありません。