有価証券報告書-第173期(2025/04/01-2026/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスを透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための重要な経営の仕組みとして認識し、グループ全社において積極的に取り組んでおります。当社グループのコーポレート・ガバナンスにおきましては、「コンプライアンス及びリスクマネジメント推進活動」を積極的に展開することで内部統制機能を強化し、取締役会による経営監視機能と監査等委員会による監査機能を充実・強化させてまいります。それにより、株主をはじめとするステークホルダーからの信頼に応える透明な企業統治体制を構築し、企業としての社会的責任を果たすとともに、持続的な成長による企業価値の向上を実現してまいります。
② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
(企業統治の体制の概要)
2026年6月18日(有価証券報告書提出日)において、当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しており、また、当社の取締役会は、監査等委員でない取締役7名(内、社外取締役3名)、監査等委員である取締役5名(内、社外取締役3名)で構成しています。社外取締役6名全員を独立役員に選任しています。
なお、当社は、2026年6月19日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員でない取締役8名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された後も、当社の企業統治の体制に変更はございません。
(取締役会の役割・責務)
当社においては、法令及び定款に準拠して、取締役会規則を制定し、取締役会自体として何を判断・決定するのか、付議基準を定めて明確化しております。また、その他の意思決定・業務執行については、組織・職制・業務分掌管理規程及び権限規程を制定し、経営陣が執行できる範囲を明確にしております。
(監査等委員会の役割と位置付け)
当社は監査等委員5名のうち、3名を監査等委員である社外取締役として選任しており、かつ、2名を常勤監査等委員として選任しております。各監査等委員は取締役会など主要な会議に出席し、取締役の職務執行の監査及び監督を、さらに常勤監査等委員は内部監査部門及び外部会計監査人と連携し、法令及び諸規定に基づく監査・調査を当社及びグループ会社に対して実施しております。なお、監査等委員会の委員長には財務、会計もしくは法務、ガバナンスに相当程度の知見を有する社外監査等委員が就任し、上記機能及び客観性・独立性を適切に担保しております。
(指名・報酬委員会の役割と位置付け)
当社においては、取締役及び経営役員等の指名及び報酬の決定に関する手続きの透明性及び客観性を確保することにより、取締役会の経営監視機能の強化を図っております。コーポレート・ガバナンスをさらに充実させることを目的として、監査等委員でない社外取締役を委員長とした指名・報酬委員会を取締役会の諮問機関として設置しております。
(経営会議の役割と位置付け)
取締役会付議に向けた代表取締役社長の諮問機関及び権限規程に基づく決裁と経営幹部間の重要な経営情報の共有を目的として、経営企画本部長を議長に役員、常勤監査等委員、関係する幹部職社員を構成員として毎月開催しております。
(サステナビリティマネジメント委員会の役割と位置付け)
代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティマネジメント委員会」を毎年2回以上開催し、当社を取り巻くサステナビリティを含めたリスクと機会に関わる課題を経営層で議論し決定の上、経営層から実行組織へと展開しております。なお、サステナビリティに関して特に重要な課題については、取締役会へ付議・報告されます。
(リスクマネジメント全社推進委員会の役割と位置付け)
代表取締役社長を委員長とする「リスクマネジメント全社推進委員会」を毎年1回以上開催し、重要リスクの対策内容や進捗状況の報告などを行っております。統合型リスクマネジメント(ERM)を具体的に進めるため、リスクカテゴリー毎の主管部門を配置し、社内及び国内・海外グループ会社の状況、業務形態に応じた活動を推進しております。
(コンプライアンス全社推進委員会の役割と位置付け)
代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス全社推進委員会」を設置し、当社グループ全体へのコンプライアンス意識の浸透を図っております。当委員会は、毎年1回以上開催され、コンプライアンスの全社推進、統括、活動の報告とレビューを行っております。ここで決まった方針・計画は、各事業場及び国内・海外グループ会社に報告され、それぞれの活動へ展開されます。
2026年6月18日(有価証券報告書提出日)現在における機関ごとの構成員は以下のとおりとなります。(◎は委員長、議長を表します)

役職名	氏名	取締役会	監査等 委員会	指名・報酬委員会	経営会議	サステナビリティマネジメント委員会	リスクマネジメント全社推進委員会	コンプライアンス全社推進委員会
代表取締役会長	青木 武志	◎		○	○	○	○	○
代表取締役社長	河島 浩二	○		○	○	◎	◎	◎
取締役	鈴木 歩	○			○	○	○	○
取締役	加藤 久始	○			○	○	○	○
社外取締役	小池 利和	○		◎
社外取締役	浅井 紀子	○		○
社外取締役	丸山 晴也	○		○
取締役 (監査等委員)	野田 幸宏	○	○		○	○	○	○
取締役 (監査等委員)	松林 浩司	○	○		○	○	○	○
社外取締役 (監査等委員)	堀江 正樹	○	◎
社外取締役 (監査等委員)	藪 ゆき子	○	○
社外取締役 (監査等委員)	後藤 もゆる	○	○

2026年6月19日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員でない取締役8名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、以下の通りとなる予定です。
なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しています。

役職名	氏名	取締役会	監査等 委員会	指名・報酬委員会	経営会議	サステナビリティマネジメント委員会	リスクマネジメント全社推進委員会	コンプライアンス全社推進委員会
代表取締役会長	青木 武志	◎			○	○	○	○
代表取締役社長	河島 浩二	○		○	○	◎	◎	◎
取締役	鈴木 歩	○			○	○	○	○
取締役	加藤 久始	○			○	○	○	○
取締役	宮崎 信治	○			◎	○	○	○
社外取締役	小池 利和	○		◎
社外取締役	浅井 紀子	○		○
社外取締役	丸山 晴也	○		○
取締役 (監査等委員)	野田 幸宏	○	○		○	○	○	○
取締役 (監査等委員)	松林 浩司	○	○		○	○	○	○
社外取締役 (監査等委員)	堀江 正樹	○	◎
社外取締役 (監査等委員)	籔 ゆき子	○	○
社外取締役 (監査等委員)	後藤 もゆる	○	○

2026年6月18日(有価証券報告書提出日)現在における当社グループの内部統制システムの模式図は、次のとおりです。なお、2026年6月19日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員でない取締役8名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決された後も変更はございません。

(当該体制を採用する理由)
当社は、上記のとおり、企業活動のグローバル化と変化の激しい事業環境に対応するため、シンプルで分かり易いグローバル標準の機関設計に移行し、迅速な意思決定とガバナンス強化を実現するため、本体制を採用いたしました。
③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システム及びリスク管理体制の運用状況)
(ア)取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス全社推進委員会を1回開催しました。
・社外取締役の取締役会出席率は100%でした。なお、社外取締役はそれぞれ自らの知見に基づき、経営の監督、経営方針、経営改善等について、活発にご発言いただいており、当社が期待する機能を十分に発揮しております。
(イ)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・10回開催された取締役会の資料及び議事録は、取締役会規則に従い、適切に保管されています。
(ウ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスクマネジメント規程に基づき、リスクマネジメント全社推進委員会を1回開催しました。
・国内及び海外関係会社からのリスク情報定期報告(2週間毎)の仕組みを継続して運用しており、必要な情報が経営層に報告されています。なお、特に重要な案件については、取締役会に適時適切に報告されております。
・サステナビリティマネジメント委員会を半期に1回開催し、外部環境変化に伴うリスク等の重要な課題への対応方針の議論及び策定を行っています。
(エ)取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
・会議・委員会規程に基づき、経営会議を毎月開催し、経営企画部門及び各事業担当役員による業務報告及び設定した目標に対する進捗の確認を実施しました。
・取締役会規則及び会議・委員会規程に基づく適切な会議において、付議、決議及び報告を実施しました。
(オ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・グループ会社決裁管理規程に基づく事前承認・報告事項をリスク情報定期報告(2週間毎)と併せて報告することで、実効性を持って運用しています。
・当社代表取締役との国内会社個別相談会を(原則)毎月開催し、グループ経営方針の浸透と競争力強化に向けた意見交換を実施しました。
・監査部門により実施した各部門・グループ会社の内部監査で判明した課題については、被監査部門及び所管機能部に対し、是正改善を勧告しています。
(カ)監査等委員会の監査体制を実効化するための関連事項の整備
・常勤監査等委員は取締役会に加えて、経営会議・設備投資委員会等の重要な会議に出席しており、審議ないし報告状況を直接確認しています。
・監査等委員会と代表取締役社長の意見交換を2回、会計監査人とは4回実施しました。
・監査等委員の職務執行に必要な費用について、監査等委員会の請求に従い、速やかに処理しました。
(会社の支配に対する基本方針と取り組み)
当社の株式は、譲渡自由が原則であり、株式市場を通じて国内外の多数の投資家の皆様による自由で活発な取引をいただいております。よって、当社株式の大量取得を目的とする買付けや買収提案が行われた場合にそれに応じるか否かは、最終的には個々の株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えております。しかしながら、株式の買付けや買収提案の中には、対象企業の企業価値向上・株主共同の利益を損なうおそれのあるものの存在も否定できず、そのような買付けや買収提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えております。現時点において当社では、いわゆる「買収防衛策」は導入しておりませんが、このような者により株式の買付けや買収提案が行われた場合、株主の皆様から負託を受けた経営者の責務として慎重に当社企業価値・株主共同の利益への影響を判断し、適時適切な情報開示を行うとともに、その時点において適切と考えられる措置を講じてまいります。
(責任限定契約の内容の概要)
当社は、社外取締役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その契約内容の概要は次のとおりです。
(ア)社外取締役としての任務を怠ったことによって生じた損害賠償責任については、金2,000万円又は会社法第425条第1項が定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任を負担する、としております。
(イ)上記の責任限定が認められるのは、社外取締役がその責任の原因となった職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときに限る、としております。
(役員等賠償責任保険契約の内容の概要)
当社は、役員等賠償責任保険(以下、D&O保険という。)契約を、監査等委員でない取締役、監査等委員である取締役及び経営役員等を被保険者として、保険会社との間で締結しております。これにより、被保険者が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く)等を補填することとしております。なお、D&O保険の保険料は、全額を当社が負担しております。
④ 取締役に関する事項
(取締役の員数及び任期)
監査等委員でない取締役の員数は16名以内、任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役の員数は7名以内、任期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。
(取締役の選任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うことができる旨を定款にて定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款にて定めております。
⑤ 株主総会決議に関する事項
(株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項)
当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、会社の機動性を確保するため、剰余金の配当等につき取締役会の決議により決定する旨及び市場取引等により自己株式の取得につき取締役会の決議によりこれを行うことができる旨を定款にて定めております。また、毎年9月30日を中間配当の基準日、毎年3月31日を期末配当の基準日とする旨を定款に定めております。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行うことができる旨を定款にて定めております。
⑥ 取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を原則として月1回開催しております。個々の取締役の出席状況については、次のとおりです。

役職名	氏名	各委員会及び会議体の構成員並びに出席状況
		取締役会	監査等 委員会	指名・報酬委員会	経営会議	サステナビリティマネジメント委員会	リスクマネジメント全社推進委員会	コンプライアンス全社推進委員会
代表取締役会長	青木 武志	10/10回		8/8回	13/14回	3/3回	1/1回	1/1回
代表取締役社長	河島 浩二	10/10回		8/8回	14/14回	3/3回	1/1回	1/1回
取締役	鈴木 歩	10/10回			14/14回	3/3回	1/1回	1/1回
取締役	加藤 久始	10/10回			14/14回	3/3回	1/1回	1/1回
社外取締役	小池 利和	10/10回		8/8回
社外取締役	浅井 紀子	10/10回		8/8回
社外取締役	丸山 晴也	8/8回(※)		6/6回(※)
取締役 (監査等委員)	野田 幸宏	8/8回(※)	10/10回(※)		12/12回(※)	2/2回(※)	0/0回(※)	0/0回(※)
取締役 (監査等委員)	松林 浩司	10/10回	13/13回		14/14回	3/3回	1/1回	1/1回
社外取締役 (監査等委員)	堀江 正樹	10/10回	13/13回
社外取締役 (監査等委員)	籔 ゆき子	10/10回	13/13回
社外取締役 (監査等委員)	後藤 もゆる	8/8回(※)	10/10回(※)

※2025年6月20日就任以降の出席状況を記載
(取締役会における具体的な検討内容)
取締役会における審議事項については、法令及び定款並びに社内の取締役会規則で定められた事項に加えて、コーポレートガバナンス・コードの趣旨に基づき、①政策保有株式の検証、②中期経営計画の進捗確認と業績目標の更新、③株主・投資家との対話内容の共有といった内容についても審議を実施しております。また、当社においては、取締役会全体が実効性を持って機能しているかを検討し、その結果に基づき、問題点の改善や強みの強化等の適切な措置を講じていく継続的なプロセスにより、取締役会全体の機能向上を図ることを目的に取締役会の実効性に関する分析・評価を外部機関に委託して毎年実施しております。評価結果については、取締役会において決議し、その概要は以下の通りです。なお、当事業年度における当社取締役会全体の実効性は確保できていると分析・評価いたしました。当社取締役会におきましては、今回の評価結果及び課題への対応を踏まえ、今後も実効性の強化を図ってまいります。
取締役会の実効性評価
当社においては、取締役会全体が実効性を持って機能しているかを検討し、その結果に基づき、問題点の改善や強みの強化等の適切な措置を講じていく継続的なプロセスにより、取締役会全体の機能向上を図ることを目的とし、取締役会の実効性に関する分析・評価を実施しております。
(ア)評価プロセスの概要
社外を含む全ての取締役(監査等委員を含む。以下、「全取締役」)を対象に、外部機関に委託して、取締役会実効性評価アンケート調査を行い、その結果について2026年3月30日開催の取締役会において議論し、決議いたしました。
a.評価項目
評価を実施した大項目は以下の通りです。
・ 取締役会の在り方・構成
・ 取締役会の運営・経営戦略・経営計画
・ 内部統制・リスク管理
・ 指名・報酬
・ 社外取締役のパフォーマンス
・ 取締役に対する支援体制・トレーニング
・ 株主(投資家)との対話
・ ご自身の取り組み
・ 監査等委員会の評価
b.評価方法
・調査は無記名方式のアンケートといたしました。
・評価尺度は5段階評価とした上で、各項目の全取締役の評価平均値が3.5以上で、実効性が確保されていると判断いたしました。
c.評価尺度
5:適切(十分)、4:概ね適切(十分)、3:どちらともいえない、2:やや不適切(不十分)、1:不適切(不十分)
・集計は社内取締役と社外取締役を区別して、外部機関(三井住友信託銀行)にて集計・分析を実施いたしました。
・分析は、個別の評価点が他項目対比で大きく下回る項目、社内取締役と社外取締役の間若しくは他社平均値とのギャップが大きい項目について、重点的に実施いたしました。
・評価・分析結果を取締役会に開示し、取締役会として「取締役会全体の実効性評価結果」を決議いたしました。
(イ)分析・評価結果の概要
外部機関に委託したアンケートの集計結果及び外部専門家の助言も踏まえ、全ての大項目((ア)a.に記載)における全体平均は、4.0以上の評価点となっており、当社取締役会全体における実効性は確保できていると分析・評価いたしました。
一方で、主に以下の点につきましては、課題や工夫の余地がみられると認識し、重点的に対応してまいります。
a.認識した課題
1. 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた検討
2. ESG・SDGs等のサステナビリティ課題に関する施策の経営戦略への適切な反映
b.当社の対応
① 当社は、従前よりROE(自己資本利益率)とWACC(加重平均資本コスト)との比較を実施し、資本の効率的な活用により、株主及び投資家の皆さまのご期待に応える企業価値を創造できているかの検証を行っております。このうち、資本コストを下げる具体的な取り組みといたしましては、昨年度(2025年度)、主に個人投資家をターゲットとした「当社株式の売出し」を実施いたしました(2026年2月24日付公表「株式の売出しに関するお知らせ」)。今年度(2026年度)におきましては、個人株主層の維持・増加をねらい、昨年度新設いたしましたIRグループによる個人向けIR活動を実施しております。また事業部門ごとでROIC(投下資本利益率)による管理を開始することで、事業部門を中心に資本コストに対する意識付けを図ってまいります。
② 当社は、今年度よりリスクマネジメント推進機能を経営企画部門に移管し、経営陣が参画するサステナビリティマネジメント委員会との一体的運営を進めることで、ERM(統合型リスクマネジメント)体制を強化いたします。サステナビリティ課題に関する施策の経営戦略への反映におきましては、当社の主力事業である電子事業は市況動向に大きな影響を受けるリスクが高く、地政学リスクを始めとした不確実性要素が高まるなか、今年度より経営企画本部内に常設化した危機管理室によるクライシスマネジメント体制を強化いたします。併せて、上記ERM体制での一体的推進を通じ、災害や事業環境変化へのしなやかな対応力の充実を図り、持続可能な事業運営を目指してまいります。
なお、昨年度の実効性評価分析においては、「政策保有株式の保有便益及びリスクの資本コスト対比での具体的検証」及び「子会社を含めたグループ全体の内部統制システムの構築・運用状況の十分な監督・監視」を課題として認識しました。
「政策保有株式の保有便益及びリスクの資本コスト対比での具体的検証」につきましては、昨年度、当社が保有する株式会社豊田自動織機の普通株式全てについて公開買付けに応募し、2026年3月に同公開買付けが成立したことなどにより、2027年度末で50%縮減の当初目標(2023年度末時価ベース)を前年度末で81%縮減し前倒しで達成いたしました。引き続き個別銘柄ごとに精査を実施し、政策保有株式の縮減に努めてまいります。また、「子会社を含めたグループ全体の内部統制システムの構築・運用状況の十分な監督・監視」につきましては、昨年度の取締役会で、国内子会社の経営課題を報告したことを皮切りに、継続的にグループ各社の内部統制システムの有効性を検証してまいります。また、今年度より経営企画本部内に専任部署を組織化し、国内外グループ各社の業種業態・事業環境を考慮した支援を行うとともに、各社のガバナンス管理及び連結経営視点による選択と集中に関する検討を進める考えです。
⑦ 指名・報酬委員会の活動状況
(候補者指名のプロセス)
経営陣幹部・監査等委員でない取締役候補については、的確かつ迅速な意思決定が可能な員数及び経営陣幹部・取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを考慮し、適材適所の観点より総合的に検討し、選任・指名しております。また、監査等委員候補につきましては、財務・会計・法務・ガバナンス等に関する知見、当社事業に関する知見及び企業経営に関する多様な視点のバランスを確保しながら、適材適所の観点より総合的に検討し、指名しております。前述の方針に基づき、監査等委員候補につきましては、監査等委員会の同意を経て、取締役会で決議しております。なお、取締役候補の指名につきましては、取締役会での決議に先立ち、取締役会の諮問機関として設置している監査等委員でない社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会にて審議を行い、その内容を取締役会に答申しております。また、取締役については取締役規則、経営役員については経営役員就業規則において解任基準を定めており、当該基準及び指名・報酬委員会における審議を踏まえ、取締役については株主総会にて、経営役員については取締役会にて決議する手続きを定めております。
(指名・報酬委員会における主な議題)

開催月	主な議題
2025年5月 (2回開催)	・2025年6月支給取締役賞与引当額に関して ・第173期取締役会体制案に関して(最終) ・2025年度取締役の月額報酬に関して ・2025年6月支給取締役賞与の個別支給額に関して ・相談役及び顧問の人事に関して
2025年6月	・経営役員及び幹部職の賞与に関して ・相談役及び顧問の人事・処遇に関して(最終) ・役員に対する業務委嘱に関して
2025年8月	・経営役員の業務委嘱に関して
2025年9月	・経営役員の業務委嘱に関して(最終)
2025年12月	・経営役員の賞与に関して ・取締役の個別支給額の算定に関して ・指名・報酬委員会内規の改正に関して
2026年2月	・経営役員及び幹部職の人事・業務委嘱に関して ・取締役の個別支給額の算定に関して(最終) ・指名・報酬委員会内規の改正に関して(最終)
2026年3月	・2026年度経営役員の月額報酬に関して ・第174期取締役会体制案に関して ・役員の社用車両に関して