訂正有価証券報告書-第19期(2022/04/01-2023/03/31)

② 社外役員の状況
当社は、社外取締役を5名、社外監査役を3名選任しております。
社外取締役は、税理士の原美里氏、元㈱日立製作所執行役常務の長澤克己氏、慶應義塾大学大学院法務研究科教授で弁護士の宮武雅子氏、元公正取引委員会事務総長の中島秀夫氏及び元ヤマハ発動機㈱取締役常務執行役員の山地勝仁氏であります。
社外監査役は、元㈱みずほ銀行常務執行役員の橋本明博氏、元三菱ケミカル㈱取締役常務執行役員の長田雅宏氏及び元㈱みずほフィナンシャルグループ常務執行役員の小林一也氏であります。当社は、三菱ケミカル㈱との間に製品販売などの取引関係があります。
社外役員のうち、原美里氏、長澤克己氏、宮武雅子氏、中島秀夫氏、山地勝仁氏、橋本明博氏及び小林一也氏は、㈱東京証券取引所の定める要件を満たした独立役員であります。
経営の監視・監督機能につきましては、取締役会、監査役会の監視・監督機能のほか、上記のとおり社外取締役が5名、社外監査役が3名であり、このうち7名が独立役員であることから、経営の監視・監督機能の客観性及び公正性は確保されているものと考えております。
また、社外取締役・監査役の独立性の基準については、2022年4月26日に取締役会で改定したコーポレート・ガバナンス原則において、社外取締役・監査役候補者が、当社において合理的かつ可能な範囲で調査した結果、次の項目のいずれにも該当しないと判断される場合には、「独立性」を有しているものとするとしております。
(1).当社及び当社子会社(以下、併せて「当社グループ」という。)の業務執行者(注1)
(2).当社の親会社、兄弟会社の業務執行者
(3).当社の主要株主(総議決権の10%以上を直接又は間接に保有する者)又はその業務執行者
(4).当社グループの主要な取引先又はその業務執行者
(ⅰ)当社もしくは当社の重要子会社(注2)の主要な仕入れ先(注3)又はその業務執行者
(ⅱ)当社もしくは当社の重要子会社の主要な販売先(注4)又はその業務執行者
(ⅲ)当社グループが借入れを行っている主要な金融機関(注5)又はその業務執行者
(5).当社グループの会計監査人である監査法人の業務執行者
(6).当社グループの業務執行者が社外取締役又は社外監査役である会社の業務執行者
(7). 当社グループから役員報酬以外に直近3事業年度の平均で1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家その他の個人(注6)
(8).当社グループから直近3事業年度の平均で1,000万円以上の寄付を受けている者又は法人、組合その他の団体の理事その他の業務執行者
(9).次に該当する者(重要でないものを除く。)の配偶者及び二親等以内の親族
(ⅰ)上記(1)から(8)までに掲げる者
ただし、上記(1)又は(2)については、過去10年間に該当していた者とし上記(3)から(8)までについては、過去3年間に該当していた者とする。
付則:本基準は、2022年4月1日以降、新たに任命される者より効力を有するものとする。
(注)1.業務執行者とは、法人、組合その他の団体の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者及び使用人をいう。
2.当社の重要子会社とは、大陽日酸株式会社、Matheson Tri-Gas, Inc.、Nippon Gases Euro-Holding S.L.U.、サーモス株式会社をいう。
3.主要な仕入れ先とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の2%以上の支払いを当社又は当社重要子会社から受けた者をいう。
4.主要な販売先とは、当社又は当社の重要子会社が直近事業年度においてその連結売上高の2%以上の商品又はサービスを販売した者をいう。
5.主要な金融機関とは、当社グループの当該金融機関からの借入金残高が直近事業年度末において当社の連結総資産の2%を超える者をいう。
6.当該財産を得ている者が法人、組合、その他の団体である場合は、当該団体に所属している者を含む。
なお、社外監査役は監査の実施にあたって、会計監査人から監査計画、監査実施状況の報告を受けるほか、内部監査を行う監査室から監査結果の報告を受けるなど、会計監査人及び監査室とも連携して進めております。
当社は、当社グループ全体の遵法精神と企業倫理の向上を目指すとともに、有効な内部統制システムを構築し、継続的な改善を図るためグローバル戦略検討会議、グローバルリスクマネジメント会議、グローバル・コンプライアンス・コミッティを設置しておりますが、社外監査役は当該会議へ出席し、当社グループの法令遵守状況及び主要リスクの評価につき、意見の表明を行っております。