有価証券報告書-第21期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
33.企業結合
前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
1.インドPraxair India Private Limited の産業ガス事業の一部譲受及び子会社の増資
当社は、インドの子会社であるAir Water India Private Limited(以下、「AW インディア社」という。)を通じてPraxair India Private Limited(以下、「Praxair インディア社」という。)がインド東部において営む酸素・窒素・アルゴンの製造・販売・供給に関する事業を譲り受ける契約を、2019年6月14日付でPraxair インディア社との間に締結し、同社からの事業譲受を2019年7月12日に完了しました。
(1) 事業譲受の概要
① 相手企業の名称
Praxair インディア社
② 事業の内容
インド東部における酸素・窒素・アルゴンの製造・貯蔵・運搬・販売に関する一部の事業
(取引商品の保管・運送・販売に関わる事業を含む)
③ 取得日
2019年7月12日
(2) 事業譲受の目的
譲受の対象となる事業は、今後、インドの経済成長とともに産業ガス需要の拡大が見込まれ、且つ、当社が国内で豊富な運営ノウハウを有している高炉向けのオンサイトガス供給事業がその大部分を占めます。また、新たに液化ガスの製造・供給拠点を獲得できるという点で川上事業の構築に直結するものであり、当社の子会社であるEllenbarrie Industrial Gases Ltd.(以下、「エレンバリー社」という。)がインド東部地域を中心に展開しているローリー・シリンダー供給による川下事業との中長期的な事業戦略上の補完性が高いなど、インドにおける産業ガスビジネスの拡大に大きく寄与するものであります。
なお、本事業の譲受は、当社グループの子会社であるAW インディア社が行うこととし、事業譲受に係る必要資金については当社がAW インディア社が実施する増資を引き受ける方法により対応いたしました。
(3) 譲受価額
当取得に直接要した費用として、アドバイザリー費用等444百万円を費用として処理しており、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(4) 取得した資産及び引き受けた負債
取得日に取得した資産及び引き受けた負債は、以下のとおりであります。
(注) 営業債権及びその他の債権は、契約上受け取るべき金額の総額である1,325百万円からなり、そのうち42百万円については取得日に回収不能と予想されております。
(5) 取得に伴い発生したのれん
(注) のれんは、AW インディア社の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものであります。認識されたのれんのうち、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の金額等については、企業結合日における識別可能資産及び負債の特定を精査しており、取得価額の配分が完了していないため、のれんの金額は暫定的に算定された金額であります。
(6) 当社グループの業績に与える影響
取得日以降の被取得企業の売上収益及び当期利益、企業結合が期首に行われたと仮定した場合の結合後企業の売上収益及び当期利益は影響が軽微のため、記載を省略しております。
2.インドLinde India Limited の産業ガス事業の一部譲受
当社は、AW インディア社を通じてLinde India Limited(以下、「Linde インディア社」という。)がインド南部において営む酸素・窒素・アルゴンの製造・販売・供給に関する事業を譲り受ける契約を、2019年11月22日付でLinde インディア社との間に締結し、同社からの事業譲受を2019年12月16日に完了しました。
(1) 事業譲受の概要
① 相手企業の名称
Linde インディア社
② 事業の内容
インド南部における酸素・窒素・アルゴンの製造・貯蔵・運搬・販売に関する一部の事業
(取引商品の保管・運送・販売に関わる事業を含む)
③ 取得日
2019年12月16日
(2) 事業譲受の目的
当社は、今後の成長の柱の1つとして、海外事業展開のさらなる強化を掲げております。なかでもインドにおいては、2013年に地場の産業ガスメーカーであるエレンバリー社をM&Aすることによってインド市場への進出を果たし、2014年には当社グループの様々な製品・サービスの複合展開に向けた市場調査等を目的にAW インディア社を設立する等、インドを今後の海外展開における重点エリアと位置付けて事業基盤の拡大に向けた取り組みを強化してきました。
譲受の対象となる事業は、今後、インドの経済成長とともに産業ガス需要の拡大が見込まれ、且つ、当社が国内で豊富な運営ノウハウを有している高炉向けのオンサイトガス供給事業がその大部分を占めております。産業ガスの安定供給を通じて顧客との強固な信頼関係を構築することで、今後、粗鋼生産量の増大に伴って創出される事業機会の獲得にも繋げてまいります。
また、本件事業譲受によって新たに獲得するインドの南部地域における液化ガスの製造・供給拠点や顧客基盤と、インドの東部及び東南部地域を中心にローリー・シリンダー事業を展開する当社子会社のエレンバリー社が有する製造拠点等の事業プラットフォームを繋げることで、近年、自動車やIT関連をはじめとした各種産業の集積が進み、産業ガスの需要が大きく拡大しているインド南部地域での事業展開を進めてまいります。
当社グループといたしましては、エレンバリー社をはじめとした従来の経営資源に加え、既に獲得したインド東部の事業基盤と本件事業譲受によって獲得するインド南部での事業基盤を戦略的に活用し、インド国内の産業ガス市場において確固たる地位を確立してまいります。
(3) 譲受価額
当取得に直接要した費用として、アドバイザリー費用等399百万円を費用として処理しており、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(4) 取得した資産及び引き受けた負債
取得日に取得した資産及び引き受けた負債は、以下のとおりであります。
(注) 営業債権及びその他の債権のうち、取得日に回収不能と予想されているものはありません。
(5) 取得に伴い発生したのれん
(注) のれんは、AW インディア社の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものであります。認識されたのれんのうち、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の金額等については、企業結合日における識別可能資産及び負債の特定を精査しており、取得価額の配分が完了していないため、のれんの金額は暫定的に算定された金額であります。
(6) 当社グループの業績に与える影響
取得日以降の被取得企業の売上収益及び当期利益、企業結合が期首に行われたと仮定した場合の結合後企業の売上収益及び当期利益は影響が軽微のため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
(企業結合に係る暫定的な会計処理の確定)
1.インドPraxair India Private Limited の産業ガス事業の一部譲受
2019年7月12日付で行われたPraxair India Private Limitedとの企業結合について、前連結会計年度においては、取得原価の配分が完了していなかったことから、取得資産及び引受負債の公正価値は暫定的な金額となっておりましたが、第1四半期連結会計期間に配分が完了しております。取得対価の配分が確定したことにより、のれんの金額は6,638百万円減少しております。これは、有形固定資産及び無形資産がそれぞれ3,369百万円及び3,268百万円増加したことによるものであります。
2.インドLinde India Limited の産業ガス事業の一部譲受
2019年12月16日付で行われたLinde India Limitedとの企業結合について、前連結会計年度においては、取得原価の配分が完了していなかったことから、取得資産及び引受負債の公正価値は暫定的な金額となっておりましたが、第3四半期連結会計期間に配分が完了しております。取得対価の配分が確定したことにより、のれんの金額は9,558百万円減少しております。これは、有形固定資産及び無形資産がそれぞれ2,493百万円及び7,065百万円増加したことによるものであります。
前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
1.インドPraxair India Private Limited の産業ガス事業の一部譲受及び子会社の増資
当社は、インドの子会社であるAir Water India Private Limited(以下、「AW インディア社」という。)を通じてPraxair India Private Limited(以下、「Praxair インディア社」という。)がインド東部において営む酸素・窒素・アルゴンの製造・販売・供給に関する事業を譲り受ける契約を、2019年6月14日付でPraxair インディア社との間に締結し、同社からの事業譲受を2019年7月12日に完了しました。
(1) 事業譲受の概要
① 相手企業の名称
Praxair インディア社
② 事業の内容
インド東部における酸素・窒素・アルゴンの製造・貯蔵・運搬・販売に関する一部の事業
(取引商品の保管・運送・販売に関わる事業を含む)
③ 取得日
2019年7月12日
(2) 事業譲受の目的
譲受の対象となる事業は、今後、インドの経済成長とともに産業ガス需要の拡大が見込まれ、且つ、当社が国内で豊富な運営ノウハウを有している高炉向けのオンサイトガス供給事業がその大部分を占めます。また、新たに液化ガスの製造・供給拠点を獲得できるという点で川上事業の構築に直結するものであり、当社の子会社であるEllenbarrie Industrial Gases Ltd.(以下、「エレンバリー社」という。)がインド東部地域を中心に展開しているローリー・シリンダー供給による川下事業との中長期的な事業戦略上の補完性が高いなど、インドにおける産業ガスビジネスの拡大に大きく寄与するものであります。
なお、本事業の譲受は、当社グループの子会社であるAW インディア社が行うこととし、事業譲受に係る必要資金については当社がAW インディア社が実施する増資を引き受ける方法により対応いたしました。
(3) 譲受価額
| (単位:百万円) | |
| 取得日 (2019年7月12日) | |
| 現金 | 24,400 |
| 取得対価合計 | 24,400 |
当取得に直接要した費用として、アドバイザリー費用等444百万円を費用として処理しており、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(4) 取得した資産及び引き受けた負債
取得日に取得した資産及び引き受けた負債は、以下のとおりであります。
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 流動資産 | |
| 営業債権及びその他の債権(注) | 1,282 |
| 棚卸資産 | 110 |
| 上記以外の流動資産 | 22 |
| 流動資産合計 | 1,415 |
| 非流動資産 | |
| 有形固定資産 | 4,537 |
| 非流動資産合計 | 4,537 |
| 資産合計 | 5,953 |
| 流動負債 | 357 |
| 非流動負債 | 23 |
| 負債合計 | 381 |
| 取得した識別可能な純資産の公正価値 | 5,572 |
(注) 営業債権及びその他の債権は、契約上受け取るべき金額の総額である1,325百万円からなり、そのうち42百万円については取得日に回収不能と予想されております。
(5) 取得に伴い発生したのれん
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 取得対価の公正価値 | 24,400 |
| 取得した識別可能な純資産の公正価値 | △5,572 |
| 取得に伴い発生したのれんの額 | 18,827 |
(注) のれんは、AW インディア社の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものであります。認識されたのれんのうち、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の金額等については、企業結合日における識別可能資産及び負債の特定を精査しており、取得価額の配分が完了していないため、のれんの金額は暫定的に算定された金額であります。
(6) 当社グループの業績に与える影響
取得日以降の被取得企業の売上収益及び当期利益、企業結合が期首に行われたと仮定した場合の結合後企業の売上収益及び当期利益は影響が軽微のため、記載を省略しております。
2.インドLinde India Limited の産業ガス事業の一部譲受
当社は、AW インディア社を通じてLinde India Limited(以下、「Linde インディア社」という。)がインド南部において営む酸素・窒素・アルゴンの製造・販売・供給に関する事業を譲り受ける契約を、2019年11月22日付でLinde インディア社との間に締結し、同社からの事業譲受を2019年12月16日に完了しました。
(1) 事業譲受の概要
① 相手企業の名称
Linde インディア社
② 事業の内容
インド南部における酸素・窒素・アルゴンの製造・貯蔵・運搬・販売に関する一部の事業
(取引商品の保管・運送・販売に関わる事業を含む)
③ 取得日
2019年12月16日
(2) 事業譲受の目的
当社は、今後の成長の柱の1つとして、海外事業展開のさらなる強化を掲げております。なかでもインドにおいては、2013年に地場の産業ガスメーカーであるエレンバリー社をM&Aすることによってインド市場への進出を果たし、2014年には当社グループの様々な製品・サービスの複合展開に向けた市場調査等を目的にAW インディア社を設立する等、インドを今後の海外展開における重点エリアと位置付けて事業基盤の拡大に向けた取り組みを強化してきました。
譲受の対象となる事業は、今後、インドの経済成長とともに産業ガス需要の拡大が見込まれ、且つ、当社が国内で豊富な運営ノウハウを有している高炉向けのオンサイトガス供給事業がその大部分を占めております。産業ガスの安定供給を通じて顧客との強固な信頼関係を構築することで、今後、粗鋼生産量の増大に伴って創出される事業機会の獲得にも繋げてまいります。
また、本件事業譲受によって新たに獲得するインドの南部地域における液化ガスの製造・供給拠点や顧客基盤と、インドの東部及び東南部地域を中心にローリー・シリンダー事業を展開する当社子会社のエレンバリー社が有する製造拠点等の事業プラットフォームを繋げることで、近年、自動車やIT関連をはじめとした各種産業の集積が進み、産業ガスの需要が大きく拡大しているインド南部地域での事業展開を進めてまいります。
当社グループといたしましては、エレンバリー社をはじめとした従来の経営資源に加え、既に獲得したインド東部の事業基盤と本件事業譲受によって獲得するインド南部での事業基盤を戦略的に活用し、インド国内の産業ガス市場において確固たる地位を確立してまいります。
(3) 譲受価額
| (単位:百万円) | |
| 取得日 (2019年12月16日) | |
| 現金 | 21,528 |
| 取得対価合計 | 21,528 |
当取得に直接要した費用として、アドバイザリー費用等399百万円を費用として処理しており、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(4) 取得した資産及び引き受けた負債
取得日に取得した資産及び引き受けた負債は、以下のとおりであります。
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 流動資産 | |
| 営業債権及びその他の債権(注) | 515 |
| 棚卸資産 | 135 |
| 上記以外の流動資産 | 43 |
| 流動資産合計 | 694 |
| 非流動資産 | |
| 有形固定資産 | 3,703 |
| 非流動資産合計 | 3,703 |
| 資産合計 | 4,398 |
| 流動負債 | 127 |
| 非流動負債 | - |
| 負債合計 | 127 |
| 取得した識別可能な純資産の公正価値 | 4,270 |
(注) 営業債権及びその他の債権のうち、取得日に回収不能と予想されているものはありません。
(5) 取得に伴い発生したのれん
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 取得対価の公正価値 | 21,528 |
| 取得した識別可能な純資産の公正価値 | △4,270 |
| 取得に伴い発生したのれんの額 | 17,257 |
(注) のれんは、AW インディア社の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものであります。認識されたのれんのうち、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の金額等については、企業結合日における識別可能資産及び負債の特定を精査しており、取得価額の配分が完了していないため、のれんの金額は暫定的に算定された金額であります。
(6) 当社グループの業績に与える影響
取得日以降の被取得企業の売上収益及び当期利益、企業結合が期首に行われたと仮定した場合の結合後企業の売上収益及び当期利益は影響が軽微のため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
(企業結合に係る暫定的な会計処理の確定)
1.インドPraxair India Private Limited の産業ガス事業の一部譲受
2019年7月12日付で行われたPraxair India Private Limitedとの企業結合について、前連結会計年度においては、取得原価の配分が完了していなかったことから、取得資産及び引受負債の公正価値は暫定的な金額となっておりましたが、第1四半期連結会計期間に配分が完了しております。取得対価の配分が確定したことにより、のれんの金額は6,638百万円減少しております。これは、有形固定資産及び無形資産がそれぞれ3,369百万円及び3,268百万円増加したことによるものであります。
2.インドLinde India Limited の産業ガス事業の一部譲受
2019年12月16日付で行われたLinde India Limitedとの企業結合について、前連結会計年度においては、取得原価の配分が完了していなかったことから、取得資産及び引受負債の公正価値は暫定的な金額となっておりましたが、第3四半期連結会計期間に配分が完了しております。取得対価の配分が確定したことにより、のれんの金額は9,558百万円減少しております。これは、有形固定資産及び無形資産がそれぞれ2,493百万円及び7,065百万円増加したことによるものであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
