有価証券報告書-第26期(2025/04/01-2026/03/31)

34.企業結合
前連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
記載すべき重要な事項はありません。
当連結会計年度(自 2025年4月1日 至 2026年3月31日)
当連結会計年度(2026年3月期)の企業結合の概要は以下のとおりであります。
当社は、2025年8月7日に公表した株式会社歯愛メディカルに対する株式公開買付け(TOB)が成立し、同年10月14日に同社株式を追加取得しました。
これにより、当社の議決権所有割合は38.29%から78.65%に増加したため、同社は当社の連結子会社となりました。
その後、同社株式を非公開化するため、同社において2025年11月25日に臨時株主総会を開催し、株式併合の決議が実施されました。
その結果、同社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に該当することとなり、2025年12月15日をもって東京証券取引所スタンダード市場において上場廃止となりました。
(1) 株式取得の概要
①相手企業の名称:株式会社歯愛メディカル
②事業の内容:通信販売事業、大型医療機器販売事業、CAD/CAM関連事業、通販型新電力事業、デジタルソリューション事業
③企業結合日:2025年10月14日
④議決権付資本持分の割合:取得前 38.29%、取得後 78.65%(その後株式併合により77.78%)
⑤被取得企業の支配獲得方法:現金を対価とする株式取得
(2) 株式取得の目的
当社グループのヘルス&セーフティー(医療関連)事業は、医療用酸素のリーディングカンパニーとして医療用ガスの供給をはじめ、医療機関や介護施設、患者さまのご自宅などで使用される医療機器や介護用製品といった関連事業を拡大しています。
歯愛メディカルとは2016年に資本業務提携契約を締結しています。同社は通販ビジネスにおいて顧客ニーズを捉えた提案力を活かし、全国の歯科医院の約9割(6.5万軒)との取引実績を持ち、歯科技工所や一般病院、動物病院、介護・福祉施設等の事業を拡大しています。同社と当社で合弁出資するエア・ウォーター・アエラスバイオでは、2020年より世界初の歯髄再生治療の実用化に取り組み、2024年末には治療実績が100症例を超えるなど、最先端の再生医療として認知度や期待が高まっています。
このように歯科事業分野においてシナジーの創出を実現してきましたが、当社は歯愛メディカルとのさらなる連携強化と歯科・医療分野にとどまらないシナジー最大化を目指し、同社の非公開化により、グループ一体となって事業推進体制の構築を目指すことを決定しました。これにより、長期的視点での投資やDX推進、成長戦略を迅速かつ確実に実施し、グループ全体の企業価値向上を図っていきます。
(3) 取得価格

	(単位:百万円)
	取得日 (2025年10月14日)
既存保有持分の公正価値評価	28,720
追加取得に伴い支出した現金	30,266

(4) 取得関連費用
当取得に直接要した費用として、アドバイザリー費用等132百万円を費用として処理しており、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(5) 段階取得に係る差益
当社が支配獲得時にすでに保有していた株式会社歯愛メディカルに対する資本持分を支配獲得日の公正価値で再測定した結果、12,325百万円の段階取得差益を認識し、連結損益計算書上の「その他の収益」に計上しております。
(6) 取得した資産及び引き受けた負債

	(単位:百万円)
	金額
流動資産
現金及び現金同等物	4,661
営業債権及びその他の債権	8,848
棚卸資産	15,901
上記以外の流動資産	1,796
流動資産合計	31,207
非流動資産
有形固定資産	25,274
無形資産	2,842
上記以外の非流動資産	7,519
非流動資産合計	35,635
資産合計	66,843
流動負債	16,272
非流動負債	11,877
負債合計	28,149
取得した識別可能な純資産の公正価値	38,693

(注)取得した営業債権及びその他の債権の公正価値は8,848百万円であります。契約上の未収金額は8,907百万円であり、回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローの見積りは59百万円です。
(7) 取得に伴い発生したのれん

	(単位:百万円)
	取得日 (2025年10月14日)
取得対価の公正価値	58,987
取得した識別可能な純資産の公正価値	38,693
非支配持分の取得日認識額	10,996
取得に伴い発生したのれんの額	31,290

(注)1 非支配株主持分は、支配獲得日における識別可能な被取得企業の純資産額の公正価値に、非支配株主に個別に帰属する部分を除き、企業結合後の持分比率を乗じて測定しております。
2 のれんは、歯愛メディカル社グループの今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものであります。認識されたのれんのうち、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
(8) 当社グループの業績に与える影響
当連結会計年度の連結損益計算書に認識している、取得日以降における被取得企業の売上収益および当期利益はそれぞれ52,594百万円、1,063百万円です。なお、当期利益には、取得日に認識した無形資産の償却費等が含まれております。
仮に企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報(プロフォーマ情報)は、売上収益及び当期損失はそれぞれ1,113,259百万円、△64,369百万円です。なお、当該プロフォーマ情報は監査を受けておりません。