臨時報告書
- 【提出】
- 2019/07/12 15:10
- 【資料】
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提出理由
当社は、2019年7月12日開催の取締役会におきまして、2019年9月30日を効力発生日(予定)として、当社が営む
リチウムイオン二次電池向けチタン酸リチウム事業に関する権利義務の一部を、2019年7月12日付けで設立した当社
の完全子会社である株式会社TBM(以下「承継会社」といいます。)に承継させる会社分割を実施すること(以下「本
分割」といいます。)を決定し、同日、承継会社との間で吸収分割契約(以下「本契約」といいます。)を締結いた
しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定
に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
リチウムイオン二次電池向けチタン酸リチウム事業に関する権利義務の一部を、2019年7月12日付けで設立した当社
の完全子会社である株式会社TBM(以下「承継会社」といいます。)に承継させる会社分割を実施すること(以下「本
分割」といいます。)を決定し、同日、承継会社との間で吸収分割契約(以下「本契約」といいます。)を締結いた
しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定
に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
(1)本分割の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2019年7月12日現在)
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
承継会社は、2019年7月12日に設立されたため、確定した事業年度はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
チタン工業株式会社(当社) 100%
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本分割の目的
当社は、2010年からリチウムイオン二次電池向けのチタン酸リチウムを製造、販売しており、2012年には、チ
タン酸リチウム製造工場の生産能力を増強いたしました。さらに、リチウムイオン二次電池を含む二次電池市場
は、世界的に車載用、定置・産業用等の各方面で、今後も大きな伸びが期待されております。そこで、当社は、この拡大する需要に対応するため、リチウムイオン二次電池向けの新製品の開発及びチタン酸リチウムの生産能
力の増強を図る上で、広範な提携も視野に検討を進めてまいりました。
その結果、当社は、チタン酸リチウムの製造及び販売事業を共同で推進することを目的として、株式会社東芝
との間で合弁事業(以下「本合弁事業」といいます。)を開始することに合意いたしました。具体的には、当社
及び承継会社との間で、本契約に基づき、2019年9月30日を効力発生日(予定)として、当社から承継会社に対
して本分割を実施後、当社は2019年10月1日(予定)に、当社が保有する承継会社の株式の一部を東芝に譲渡い
たします。
本合弁事業の開始により、承継会社におけるチタン酸リチウムの新製品の開発、原材料の安価な調達、オペレ
ーションの生産性の改善及び生産力増強に向けた設備投資をより一層推し進めることが可能になると考えており
ます。
(3)本分割の方法、本分割に係る割当ての内容及びその他の本分割に係る吸収分割契約の内容
①本分割の方法
当社を分割会社とし、当社の完全子会社である株式会社TBMを承継会社とする吸収分割です。
②本分割に係る割当ての内容
本分割に際し、承継会社は、普通株式30,000株を発行し、その全てを当社に対して割当交付いたします。
③その他の本分割に係る吸収分割契約の内容
ⅰ 本分割の日程
(注)本分割は、当社においては会社法第784条第2項の規定に基づく簡易吸収分割に該当するため、当社にお
いては株主総会による吸収分割契約の承認を得ずに行います。
ⅱ 承継会社が承継する権利義務
承継会社は、吸収分割効力発生日における当社のリチウムイオン二次電池向けチタン酸リチウム事業及びこれ
に関連する事業に係る資産、負債及びこれらに付随する権利義務等のうち、事業遂行に必要なものとして本契約
で規定するものを当社から承継する予定です。また、吸収分割効力発生日において、当社のリチウムイオン二次
電池向けチタン酸リチウム事業に従事する従業員は、当社より承継会社へ出向する予定です。
ⅲ 分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
ⅳ 分割により増減する資本金
本分割による当社の資本金の増減はありません。
(4)本分割に係る割当ての内容の算出根拠
承継会社は、当社の100%子会社であり、本分割に際し、承継会社が発行する全ての株式を当社に割当交付する
ため、当社と承継会社間で協議し、割当株式数を決定いたしました。
(5)本分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総
資産の額及び事業の内容
(注)純資産の額及び総資産の額については、上記金額に本分割の効力発生日までの増減を加除して確定いた
します。
以上
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2019年7月12日現在)
| 商号 | 株式会社TBM |
| 本店の所在地 | 山口県宇部市大字妻崎開作1727番地6 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 井上 保雄 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 10百万円 |
| 総資産の額 | 10百万円 |
| 事業の内容 | チタン酸リチウムの製造及び販売等 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
承継会社は、2019年7月12日に設立されたため、確定した事業年度はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
チタン工業株式会社(当社) 100%
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社が承継会社の発行済株式の100%を保有しています。 |
| 人的関係 | 当社の代表取締役社長執行役員である井上保雄氏が、承継会社の代表取締役社長を兼任しております。 |
| 取引関係 | 当社との取引関係はありません。 |
(2)本分割の目的
当社は、2010年からリチウムイオン二次電池向けのチタン酸リチウムを製造、販売しており、2012年には、チ
タン酸リチウム製造工場の生産能力を増強いたしました。さらに、リチウムイオン二次電池を含む二次電池市場
は、世界的に車載用、定置・産業用等の各方面で、今後も大きな伸びが期待されております。そこで、当社は、この拡大する需要に対応するため、リチウムイオン二次電池向けの新製品の開発及びチタン酸リチウムの生産能
力の増強を図る上で、広範な提携も視野に検討を進めてまいりました。
その結果、当社は、チタン酸リチウムの製造及び販売事業を共同で推進することを目的として、株式会社東芝
との間で合弁事業(以下「本合弁事業」といいます。)を開始することに合意いたしました。具体的には、当社
及び承継会社との間で、本契約に基づき、2019年9月30日を効力発生日(予定)として、当社から承継会社に対
して本分割を実施後、当社は2019年10月1日(予定)に、当社が保有する承継会社の株式の一部を東芝に譲渡い
たします。
本合弁事業の開始により、承継会社におけるチタン酸リチウムの新製品の開発、原材料の安価な調達、オペレ
ーションの生産性の改善及び生産力増強に向けた設備投資をより一層推し進めることが可能になると考えており
ます。
(3)本分割の方法、本分割に係る割当ての内容及びその他の本分割に係る吸収分割契約の内容
①本分割の方法
当社を分割会社とし、当社の完全子会社である株式会社TBMを承継会社とする吸収分割です。
②本分割に係る割当ての内容
本分割に際し、承継会社は、普通株式30,000株を発行し、その全てを当社に対して割当交付いたします。
③その他の本分割に係る吸収分割契約の内容
ⅰ 本分割の日程
| 取締役会決議日(当社) | 2019年7月12日 |
| 取締役決議日(承継会社) | 2019年7月12日 |
| 吸収分割契約締結日 | 2019年7月12日 |
| 株主総会決議日(承継会社) | 2019年7月12日 |
| 吸収分割効力発生日 | 2019年9月30日(予定) |
(注)本分割は、当社においては会社法第784条第2項の規定に基づく簡易吸収分割に該当するため、当社にお
いては株主総会による吸収分割契約の承認を得ずに行います。
ⅱ 承継会社が承継する権利義務
承継会社は、吸収分割効力発生日における当社のリチウムイオン二次電池向けチタン酸リチウム事業及びこれ
に関連する事業に係る資産、負債及びこれらに付随する権利義務等のうち、事業遂行に必要なものとして本契約
で規定するものを当社から承継する予定です。また、吸収分割効力発生日において、当社のリチウムイオン二次
電池向けチタン酸リチウム事業に従事する従業員は、当社より承継会社へ出向する予定です。
ⅲ 分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
ⅳ 分割により増減する資本金
本分割による当社の資本金の増減はありません。
(4)本分割に係る割当ての内容の算出根拠
承継会社は、当社の100%子会社であり、本分割に際し、承継会社が発行する全ての株式を当社に割当交付する
ため、当社と承継会社間で協議し、割当株式数を決定いたしました。
(5)本分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総
資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社TBM |
| 本店の所在地 | 山口県宇部市大字妻崎開作1727番地6 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 井上 保雄 |
| 資本金の額 | 310百万円 |
| 純資産の額 | 653百万円 (2019年5月31日現在) |
| 総資産の額 | 1,353百万円(2019年5月31日現在) |
| 事業の内容 | チタン酸リチウムの製造及び販売等 |
(注)純資産の額及び総資産の額については、上記金額に本分割の効力発生日までの増減を加除して確定いた
します。
以上