四半期報告書-第122期第2四半期(令和1年7月1日-令和1年9月30日)

(重要な後発事象)
(重要な子会社の株式の売却)
当社は、2019年7月12日開催の取締役会決議に基づき、当社の100%子会社として株式会社TBMを新たに設立し、当社のリチウムイオン二次電池向けチタン酸リチウム事業(以下、「本事業」といいます。)に関する権利義務の一部を株式会社TBMに承継させる分割(以下、「本分割」といいます。)について、株式会社TBMとの間で分割契約(以下、「本分割契約」といいます。)を締結いたしました。
また、本分割契約の締結と同時に、当社と株式会社東芝(本社 東京都港区、代表執行役会長CEO 車谷 暢昭、以下、「東芝」といいます。)との間において、2019年10月1日に、当社が保有する株式会社TBMの株式の一部を、東芝に譲渡することに関する事業承継契約(以下、「本事業承継契約」といいます。)及び株式会社TBMの運営等に関する株主間契約(以下、「本株主間契約」といいます。)を締結いたしました。
1.株式譲渡の理由
当社は、2010年からリチウムイオン二次電池向けのチタン酸リチウムを製造、販売しております。また、2012年には、チタン酸リチウム製造工場の生産能力を増強いたしました。当社のチタン酸リチウムを負極材料に用いた東芝のリチウムイオン二次電池は、安全性、長寿命、低温性能、急速充電及び高入出力等の優れた特長を有し、自動車、バス及び鉄道等の乗り物、エレベーター等の産業機器並びに発電所等のインフラ設備に活用されております。さらに、リチウムイオン二次電池を含む二次電池市場は、世界的に車載用、定置・産業用等の各方面で、今後も大きな伸びが期待されており、東芝のリチウムイオン二次電池もさらなる需要の拡大が見込まれております。そこで、当社は、この拡大する需要に対応するため、リチウムイオン二次電池向けの新製品の開発及びチタン酸リチウムの生産能力の増強を図る上で、広範な提携も視野に検討を進めてまいりました。
その結果、当社は、本事業を共同で推進することを目的として、東芝との間で合弁事業(以下、「本合弁事業」といいます。)を開始することに合意いたしました。具体的には、当社及び株式会社TBMとの間で締結した本分割契約に基づき、2019年9月30日を効力発生日として、当社から株式会社TBMに対して、本分割を実施後、本事業承継契約に基づき、当社は2019年10月1日に、当社が保有する株式会社TBMの株式の一部を東芝に譲渡いたします。株式会社TBMの運営等については、当社及び東芝の間において締結した本株主間契約に従うものとしております。
本合弁事業の開始により、株式会社TBMは、東芝との合弁会社として共同で運営されることとなります。株式会社TBMは、東芝のグループ会社やその投資先との連携を進めるとともに、海外を含めたネットワークの活用が可能になります。これにより、株式会社TBMは、チタン酸リチウムの新製品の開発、原材料の安価な調達、オペレーションの生産性の改善及び生産力増強に向けた設備投資をより一層推し進めることが可能になると考えております。
2.譲渡する相手会社の名称
株式会社東芝
3.譲渡の時期
2019年10月1日
4.当該子会社の名称、事業内容及び当社との取引内容
(1)名称 株式会社TBM
(2)事業内容 チタン酸リチウムの製造及び販売等
(3)当社との取引内容 当社は当該会社に、原料調達、研究開発、販売管理、設備メンテナンス等の業務サービスを提供いたします。
5.譲渡する株式の数、譲渡価額、譲渡後の持分比率
(1)譲渡株式数 15,190株
(2)譲渡価額 500百万円
(3)譲渡後の当社の持分比率 51%