四半期報告書-第122期第1四半期(平成31年4月1日-令和1年6月30日)
(重要な後発事象)
当社は、2019年7月12日開催の取締役会決議に基づき、当社の100%子会社として株式会社TBMを新たに設立し、当社のリチウムイオン二次電池向けチタン酸リチウム事業(以下、「本事業」といいます。)に関する権利義務の一部を株式会社TBMに承継させる分割(以下、「本分割」といいます。)について、株式会社TBMとの間で分割契約(以下、「本分割契約」といいます。)を締結いたしました。
また、本分割契約の締結と同時に、当社と株式会社東芝(本社 東京都港区、代表執行役会長CEO 車谷 暢昭、以下、「東芝」といいます。)との間において、2019年10月1日に、当社が保有する株式会社TBMの株式の一部を、東芝に譲渡する(以下、「本譲渡」といいます。)ことに関する事業承継契約(以下、「本事業承継契約」といいます。)及び株式会社TBMの運営等に関する株主間契約(以下、「本株主間契約」といいます。)を締結いたしました。
1. 本件の背景と目的
当社は、2010年からリチウムイオン二次電池向けのチタン酸リチウムを製造、販売しております。また、2012年には、チタン酸リチウム製造工場の生産能力を増強いたしました。当社のチタン酸リチウムを負極材料に用いた東芝のリチウムイオン二次電池は、安全性、長寿命、低温性能、急速充電及び高入出力等の優れた特長を有し、自動車、バス及び鉄道等の乗り物、エレベーター等の産業機器並びに発電所等のインフラ設備に活用されております。さらに、リチウムイオン二次電池を含む二次電池市場は、世界的に車載用、定置・産業用等の各方面で、今後も大きな伸びが期待されており、東芝のリチウムイオン二次電池もさらなる需要の拡大が見込まれております。そこで、当社は、この拡大する需要に対応するため、リチウムイオン二次電池向けの新製品の開発及びチタン酸リチウムの生産能力の増強を図る上で、広範な提携も視野に検討を進めてまいりました。
その結果、当社は、本事業を共同で推進することを目的として、東芝との間で合弁事業(以下、「本合弁事業」といいます。)を開始することに合意いたしました。具体的には、当社及び株式会社TBMとの間で締結した本分割契約に基づき、2019年9月30日を効力発生日(予定)として、当社から株式会社TBMに対して、本分割を実施後、本事業承継契約に基づき、当社は2019年10月1日(予定)に、当社が保有する株式会社TBMの株式の一部を東芝に譲渡いたします。株式会社TBMの運営等については、当社及び東芝の間において締結した本株主間契約に従うものとしております。
本合弁事業の開始により、株式会社TBMは、東芝との合弁会社として共同で運営されることとなります。株式会社TBMは、東芝のグループ会社やその投資先との連携を進めるとともに、海外を含めたネットワークの活用が可能になります。これにより、株式会社TBMは、チタン酸リチウムの新製品の開発、原材料の安価な調達、オペレーションの生産性の改善及び生産力増強に向けた設備投資をより一層推し進めることが可能になると考えております。
2. 子会社の設立
(1)設立する子会社の概要(2019年7月12日現在)
(注)本合弁事業の相手先の概要は、「4. 合弁事業の開始」の「(4)本合弁事業の相手先の概要(2019年3月31日現在)」をご参照ください。
(2)日程
(3)今後の見通し
当該子会社の設立に伴う業績への影響につきましては、軽微ですが、今後業績に重大な影響を与えることが判明した場合は、速やかにお知らせいたします。
3. 会社分割
(1)本分割の日程
(注1)上記日程は、本件に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、当社及び株式会社TBMが協議し合意の上、変更されることがあります。
(注2)本分割は、当社においては、会社法第784条第2項の規定に基づく簡易吸収分割に該当するため、当社において本分割契約の承認のための株主総会を開催いたしません。
(2)本分割の要旨
①本分割の方式
当社を分割会社とし、当社の100%子会社である株式会社TBMを承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)です。
②本分割に係る割当ての内容
株式会社TBMは、本分割に際して、株式会社TBMの普通株式30,000株を発行し、その全てを当社に対して割当交付します。
③本分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
④本分割により増減する資本金
該当事項はありません。
⑤承継会社が承継する権利義務
株式会社TBMは、本分割契約に従い、本分割の効力発生日において当社に帰属する本事業に関する資産、債務、契約その他の権利義務(但し、本分割契約において別段の定めがあるものを除く。)を当社から承継します。なお、株式会社TBMが当社から承継する債務については、免責的債務引受の方法によることとします。
⑥債務履行の見込み
本分割後の株式会社TBMは、資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていないことから、本分割後においても、株式会社TBMの債務の履行の見込みがあると判断しております。
(3)分割当事会社の概要
(注)承継会社は、2019年7月12日に設立されており、直前事業年度が存在しないため、⑩直前事業年度(2019年3月期)の経営成績及び財政状態については、その設立日における純資産、総資産及び1株当たり純資産のみを記載しております。
(4)分割する事業部門の概要
①分割する事業部門の内容
当社の営むチタン酸リチウム事業
②分割する事業部門の経営成績
③分割する資産、負債の項目及び金額(2019年5月31日現在)
(注)当社の分割する資産及び負債については、上記金額に本分割の効力発生日までの増減を加除して確定いたします。
(5)本分割後の分割会社及び承継会社の状況(2019年9月30日(予定))
(6)今後の見通し
本分割において、承継会社は当社の完全子会社であるため、本分割が業績に与える影響は軽微であります。
4. 合弁事業の開始
(1)本合弁事業の内容
当社と東芝は本合弁事業開始後、株式会社TBMを共同で運営し、チタン酸リチウムの新製品の開発、原材料の安価な調達、オペレーションの生産性の改善及び生産力増強に向けた設備投資等を共同で進める方針です。なお、具体的な提携内容については今後両社で協議してまいります。
(2)合弁会社の概要
上記「2. 子会社の設立」の「(1)設立する子会社の概要(2019年7月12日現在)」並びに「3. 会社分割」の「(3)分割当事会社の概要」及び「(5)本分割後の分割会社及び承継会社の状況(2019年9月30日(予定))」に記載の通りであります。
(3)合弁会社の業績見通し
株式会社TBMの業績見通しにつきましては、具体的な提携内容について今後両社で協議してまいりますので、現時点では未定です。
(4)本合弁事業の相手先の概要(2019年3月31日現在)
(注1)米国会計基準に準拠しています。
(注2)2018年10月1日付で、普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っています。これに伴い、2018年3月期以前の「1株当たり株主資本」及び「1株当たり当社株主に帰属する当期純利益(△損失)」を組み替えて表示しています。
(5)譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
(6)本合弁事業の日程
(注)上記日程は、本件に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、当社及び東芝が協議し合意の上、変更されることがあります。
(7)今後の見通し
本合弁事業による業績への影響は、未定ですが、今後、業績に与える影響が明らかになり次第速やかに開示いたします。
当社は、2019年7月12日開催の取締役会決議に基づき、当社の100%子会社として株式会社TBMを新たに設立し、当社のリチウムイオン二次電池向けチタン酸リチウム事業(以下、「本事業」といいます。)に関する権利義務の一部を株式会社TBMに承継させる分割(以下、「本分割」といいます。)について、株式会社TBMとの間で分割契約(以下、「本分割契約」といいます。)を締結いたしました。
また、本分割契約の締結と同時に、当社と株式会社東芝(本社 東京都港区、代表執行役会長CEO 車谷 暢昭、以下、「東芝」といいます。)との間において、2019年10月1日に、当社が保有する株式会社TBMの株式の一部を、東芝に譲渡する(以下、「本譲渡」といいます。)ことに関する事業承継契約(以下、「本事業承継契約」といいます。)及び株式会社TBMの運営等に関する株主間契約(以下、「本株主間契約」といいます。)を締結いたしました。
1. 本件の背景と目的
当社は、2010年からリチウムイオン二次電池向けのチタン酸リチウムを製造、販売しております。また、2012年には、チタン酸リチウム製造工場の生産能力を増強いたしました。当社のチタン酸リチウムを負極材料に用いた東芝のリチウムイオン二次電池は、安全性、長寿命、低温性能、急速充電及び高入出力等の優れた特長を有し、自動車、バス及び鉄道等の乗り物、エレベーター等の産業機器並びに発電所等のインフラ設備に活用されております。さらに、リチウムイオン二次電池を含む二次電池市場は、世界的に車載用、定置・産業用等の各方面で、今後も大きな伸びが期待されており、東芝のリチウムイオン二次電池もさらなる需要の拡大が見込まれております。そこで、当社は、この拡大する需要に対応するため、リチウムイオン二次電池向けの新製品の開発及びチタン酸リチウムの生産能力の増強を図る上で、広範な提携も視野に検討を進めてまいりました。
その結果、当社は、本事業を共同で推進することを目的として、東芝との間で合弁事業(以下、「本合弁事業」といいます。)を開始することに合意いたしました。具体的には、当社及び株式会社TBMとの間で締結した本分割契約に基づき、2019年9月30日を効力発生日(予定)として、当社から株式会社TBMに対して、本分割を実施後、本事業承継契約に基づき、当社は2019年10月1日(予定)に、当社が保有する株式会社TBMの株式の一部を東芝に譲渡いたします。株式会社TBMの運営等については、当社及び東芝の間において締結した本株主間契約に従うものとしております。
本合弁事業の開始により、株式会社TBMは、東芝との合弁会社として共同で運営されることとなります。株式会社TBMは、東芝のグループ会社やその投資先との連携を進めるとともに、海外を含めたネットワークの活用が可能になります。これにより、株式会社TBMは、チタン酸リチウムの新製品の開発、原材料の安価な調達、オペレーションの生産性の改善及び生産力増強に向けた設備投資をより一層推し進めることが可能になると考えております。
2. 子会社の設立
(1)設立する子会社の概要(2019年7月12日現在)
| ① | 商号 | 株式会社TBM | ||
| ② | 所在地 | 山口県宇部市大字妻崎開作1727番地6 | ||
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 井上 保雄 | ||
| ④ | 事業内容 | チタン酸リチウムの製造及び販売等 | ||
| ⑤ | 資本金 | 10百万円 | ||
| ⑥ | 設立年月日 | 2019年7月12日 | ||
| ⑦ | 大株主及び持株比率 | (2019年7月12日現在) (本譲渡後) | 当社 100% 当社 51%、東芝 49%(予定) | |
| ⑧ | 当社と当該会社 との間の関係 | 資本関係 | 2019年7月12日現在において、当社は、当該会社の発行済株式の100%を保有しております。 なお、本譲渡により、当社は、当該会社の発行済株式の51%を保有し、東芝は当該会社の発行済株式の49%を保有することとなる予定です。 | |
| 人的関係 | 2019年7月12日現在において、当社の代表取締役社長執行役員である井上保雄氏が当該会社の代表取締役社長を兼任しております。なお、本譲渡後においては、当該会社の取締役として、当社が自らの役職員等の中から2名、東芝が自らの役職員等の中から1名をそれぞれ指名する予定です。また、当該会社の監査役として、当社が自らの役職員等の中から1名、東芝が自らの役職員の中から1名を指名する予定です。さらに、当社から当該会社へ従業員17名を出向させる予定です。 | |||
| 取引関係 | 2019年7月12日現在において、該当ございません。なお、本分割の効力発生後においては、当社グループは当該会社に対して、原料調達、研究開発、販売管理、設備メンテナンス等の業務サービスを提供する予定です。 | |||
(注)本合弁事業の相手先の概要は、「4. 合弁事業の開始」の「(4)本合弁事業の相手先の概要(2019年3月31日現在)」をご参照ください。
(2)日程
| 取締役会決議日 | 2019年7月12日 |
| 当社による子会社設立 | 2019年7月12日 |
(3)今後の見通し
当該子会社の設立に伴う業績への影響につきましては、軽微ですが、今後業績に重大な影響を与えることが判明した場合は、速やかにお知らせいたします。
3. 会社分割
(1)本分割の日程
| 取締役会決議日(当社) | 2019年7月12日 |
| 取締役決議日 (株式会社TBM) | 2019年7月12日 |
| 本分割契約締結(当社及び株式会社TBM) | 2019年7月12日 |
| 株主総会決議日(株式会社TBM) | 2019年7月12日 |
| 本分割の効力発生日 | 2019年9月30日(予定) |
(注1)上記日程は、本件に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、当社及び株式会社TBMが協議し合意の上、変更されることがあります。
(注2)本分割は、当社においては、会社法第784条第2項の規定に基づく簡易吸収分割に該当するため、当社において本分割契約の承認のための株主総会を開催いたしません。
(2)本分割の要旨
①本分割の方式
当社を分割会社とし、当社の100%子会社である株式会社TBMを承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)です。
②本分割に係る割当ての内容
株式会社TBMは、本分割に際して、株式会社TBMの普通株式30,000株を発行し、その全てを当社に対して割当交付します。
③本分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
④本分割により増減する資本金
該当事項はありません。
⑤承継会社が承継する権利義務
株式会社TBMは、本分割契約に従い、本分割の効力発生日において当社に帰属する本事業に関する資産、債務、契約その他の権利義務(但し、本分割契約において別段の定めがあるものを除く。)を当社から承継します。なお、株式会社TBMが当社から承継する債務については、免責的債務引受の方法によることとします。
⑥債務履行の見込み
本分割後の株式会社TBMは、資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていないことから、本分割後においても、株式会社TBMの債務の履行の見込みがあると判断しております。
(3)分割当事会社の概要
| 分割会社(当社) (2019年3月31日現在) | 承継会社(株式会社TBM) (2019年7月12日現在) | ||||
| ① | 商号 | チタン工業株式会社 | 株式会社TBM | ||
| ② | 所在地 | 山口県宇部市大字小串1978番地の25 | 山口県宇部市大字妻崎開作1727番地6 | ||
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長執行役員 井上 保雄 | 代表取締役社長 井上 保雄 | ||
| ④ | 事業内容 | チタニウム顔料その他一般顔料の製造及び販売、硫酸、化学肥料その他化学工業品の製造及び販売、鉱業等 | チタン酸リチウムの製造及び販売等 | ||
| ⑤ | 資本金 | 3,443百万円 | 10百万円 | ||
| ⑥ | 設立年月日 | 1936年6月22日 | 2019年7月12日 | ||
| ⑦ | 発行済株式数 | 3,027,626株 | 1,000株 | ||
| ⑧ | 決算期 | 3月31日 | 3月31日 | ||
| ⑨ | 大株主及び持株比率 | 稲畑産業株式会社 | 7.0% | 当 社 | 100% |
| 株式会社東芝 | 6.6% | ||||
| 株式会社山口銀行 | 4.2% | ||||
| 株式会社山田事務所 | 3.2% | ||||
| 小西安株式会社 | 3.1% | ||||
| 平 井 健 治 | 2.3% | ||||
| 平 井 聖 子 | 1.7% | ||||
| 藤 木 洋 明 | 1.6% | ||||
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5) | 1.5% | ||||
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 1.4% | ||||
| ⑩ | 直前事業年度(2019年3月期)の経営成績及び財政状態 | ||||
| 売上高 | 8,213百万円(個別) | - | |||
| 営業利益 | 563百万円(個別) | - | |||
| 経常利益 | 541百万円(個別) | - | |||
| 1株当たり当期純利益 | 186.37円(個別) | - | |||
| 純資産 | 5,886百万円(個別) | 10百万円(個別) | |||
| 総資産 | 13,378百万円(個別) | 10百万円(個別) | |||
| 1株当たり純資産 | 1,956.99円(個別) | 10,000円(個別) | |||
(注)承継会社は、2019年7月12日に設立されており、直前事業年度が存在しないため、⑩直前事業年度(2019年3月期)の経営成績及び財政状態については、その設立日における純資産、総資産及び1株当たり純資産のみを記載しております。
(4)分割する事業部門の概要
①分割する事業部門の内容
当社の営むチタン酸リチウム事業
②分割する事業部門の経営成績
| 本事業部門(a) | 2019年3月期実績(b) | 比率(a/b) | |
| 売上高 | 1,295百万円 | 8,213百万円(個別) | 15.7% |
③分割する資産、負債の項目及び金額(2019年5月31日現在)
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
| 流動資産 | 360百万円 | 流動負債 | 262百万円 |
| 固定資産 | 992百万円 | 固定負債 | 438百万円 |
| 合計 | 1,353百万円 | 合計 | 700百万円 |
(注)当社の分割する資産及び負債については、上記金額に本分割の効力発生日までの増減を加除して確定いたします。
(5)本分割後の分割会社及び承継会社の状況(2019年9月30日(予定))
| 分割会社(当社) | 承継会社(株式会社TBM) | ||
| ① | 商号 | チタン工業株式会社 | 株式会社TBM |
| ② | 所在地 | 山口県宇部市大字小串1978番地の25 | 山口県宇部市大字妻崎開作1727番地6 |
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長執行役員 井上 保雄 | 代表取締役社長 井上 保雄 |
| ④ | 事業内容 | チタニウム顔料その他一般顔料の製造及び販売、硫酸、化学肥料その他化学工業品の製造及び販売、鉱業等 | チタン酸リチウムの製造及び販売等 |
| ⑤ | 資本金 | 3,443百万円 | 310百万円 |
| ⑥ | 決算期 | 3月31日 | 3月31日 |
(6)今後の見通し
本分割において、承継会社は当社の完全子会社であるため、本分割が業績に与える影響は軽微であります。
4. 合弁事業の開始
(1)本合弁事業の内容
当社と東芝は本合弁事業開始後、株式会社TBMを共同で運営し、チタン酸リチウムの新製品の開発、原材料の安価な調達、オペレーションの生産性の改善及び生産力増強に向けた設備投資等を共同で進める方針です。なお、具体的な提携内容については今後両社で協議してまいります。
(2)合弁会社の概要
上記「2. 子会社の設立」の「(1)設立する子会社の概要(2019年7月12日現在)」並びに「3. 会社分割」の「(3)分割当事会社の概要」及び「(5)本分割後の分割会社及び承継会社の状況(2019年9月30日(予定))」に記載の通りであります。
(3)合弁会社の業績見通し
株式会社TBMの業績見通しにつきましては、具体的な提携内容について今後両社で協議してまいりますので、現時点では未定です。
(4)本合弁事業の相手先の概要(2019年3月31日現在)
| ① | 商号 | 株式会社東芝 | ||||
| ② | 所在地 | 東京都港区芝浦一丁目1番1号 | ||||
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表執行役会長CEO 車谷 暢昭 | ||||
| ④ | 事業内容 | 以下領域にて傘下分社会社を通じて事業運営:エネルギーシステムソリューション、インフラシステムソリューション、リテール&プリンティングソリューション、ストレージ&デバイスソリューション、インダストリアルICTソリューション | ||||
| ⑤ | 資本金 | 200,044百万円 | ||||
| ⑥ | 設立年月日 | 1904年6月25日 | ||||
| ⑦ | 大株主及び持株比率 | GOLDMAN, SACHS & CO. REG | 10.1% | |||
| SMP PARTNERS(CAYMAN)LIMITED AS TRUSTEE OF ECM MASTER FUND | 5.9% | |||||
| GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL | 4.1% | |||||
| CHINOOK HOLDINGS LTD | 3.9% | |||||
| KING STREET CAPITAL MASTER FUND, LTD | 2.5% | |||||
| 第一生命保険株式会社 | 2.1% | |||||
| 日本生命保険相互会社 | 2.0% | |||||
| STATE STREET BANK WEST CLIENT – TREATY 505234 | 1.9% | |||||
| 東芝持株会 | 1.9% | |||||
| KSS TRADING I LTD | 1.8% | |||||
| ⑧ | 当社と当該会社 との間の関係 | 資本関係 | 当該会社は当社の株式6.6%を保有しております。 | |||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |||||
| 取引関係 | 当社は、当該会社にチタン酸リチウムを販売しております。 | |||||
| 関連当事者への 該当状況 | 該当事項はありません。 | |||||
| ⑨ | 最近3年間の経営成績及び財政状態 | |||||
| 決算期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 | |||
| 連結純資産 | △275,704百万円 | 1,010,734百万円 | 1,699,045百万円 | |||
| 連結総資産 | 4,269,513百万円 | 4,458,211百万円 | 4,297,344百万円 | |||
| 1株当たり株主資本 | △1,306.03円 | 1,201.78円 | 2,691.21円 | |||
| 連結売上高 | 4,043,736百万円 | 3,947,596百万円 | 3,693,539百万円 | |||
| 連結営業利益 | 96,537百万円 | 86,184百万円 | 35,447百万円 | |||
| 連結経常利益 | - | - | - | |||
| 当社株主に帰属する 当期純利益(△損失) | △965,663百万円 | 804,011百万円 | 1,013,256百万円 | |||
| 1株当たり当社株主に帰属 する当期純利益(△損失) | △2,280.76円 | 1,628.88円 | 1,641.85円 | |||
| 1株当たり配当金 | 0円 | 0円 | 30円 | |||
(注1)米国会計基準に準拠しています。
(注2)2018年10月1日付で、普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っています。これに伴い、2018年3月期以前の「1株当たり株主資本」及び「1株当たり当社株主に帰属する当期純利益(△損失)」を組み替えて表示しています。
(5)譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
| ①本譲渡前の所有株式数 | 31,000株 (議決権の数:31,000個) (議決権の所有割合:100%) |
| ②譲渡株式数 | 15,190株(予定) |
| ③本譲渡後の所有株式数 | 15,810株(予定) (議決権の数:15,810個) (議決権の所有割合:51%) |
| ④譲渡価額 | 500百万円(予定) |
(6)本合弁事業の日程
| 取締役会決議日(当社) | 2019年7月12日 |
| 本事業承継契約及び本株主間契約の締結 | 2019年7月12日 |
| 本譲渡実施日 | 2019年10月1日(予定) |
| 本合弁事業開始日 | 2019年10月1日(予定) |
(注)上記日程は、本件に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、当社及び東芝が協議し合意の上、変更されることがあります。
(7)今後の見通し
本合弁事業による業績への影響は、未定ですが、今後、業績に与える影響が明らかになり次第速やかに開示いたします。
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