臨時報告書
- 【提出】
- 2018/07/10 13:35
- 【資料】
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提出理由
当社の連結子会社である大陽日酸㈱は、2018年6月7日(日本時間)開催の同社取締役会において、プラクスエア社(アメリカ)による欧州事業(一部)の分割譲渡に係る入札に参加することを決議し、2018年7月5日付(日本時間)でプラクスエア社(アメリカ)と株式売買契約を締結したため、連結子会社による子会社取得に該当し、また、特定子会社の異動が生じる見込みとなりましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第16号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
連結子会社による子会社取得の決定
1.子会社取得の決定(企業内容等の開示関する内閣府令第19条第2項第16号の2に基づく開示)
(1)子会社取得の決定に関する事項
以下の連結子会社は、2018年6月7日(日本時間)開催の取締役会において、プラクスエア社(アメリカ)による欧州事業(一部)の分割譲渡に係る入札に参加することを決議し、2018年7月5日付(日本時間)で同社と株式売買契約を締結いたしました。
(2)取得対象子会社に関する事項
取得対象事業に関連する会社ごとの経営成績及び財政状態の正確な開示ができないため、以下の主要な3社の概要を記載いたします。
①プラクスエア・スペイン社
②プラクスエア・ドイツ・ホールディングス社
③プラクスエア・イタリア社
(注)取得対象事業に関連する全会社の連結経営成績及び連結財政状態です。
なお、2015年12月期の純資産の額及び総資産の額は明らかではないため記載しておりません。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
大陽日酸㈱は、業界再編が進む中でグローバル競争力を高め、確固たる地位を確立するために、長期経営ビジョンとして「売上収益1兆円、営業利益率10%、ROCE10%以上、海外売上収益50%以上」の実現を掲げています。本買収は当該ビジョンの実現に向けて大きく前進する手段となり、戦略的な意義を併せ持つ絶好の投資機会ととらえています。
欧州の産業ガス市場は北米に次いで大きく、かつ競争環境も安定しています。本買収により、未参入であった当該地域で一定のシェアの事業を獲得することで、グローバル化を大きく進めることになります。また、収益性の高い事業を一定の規模・ネットワーク(製造拠点)とともに取得できることに加え、現在のトップマネジメント層を含む有為な人材や事業プラットフォームも併せて獲得できます。そうした事業基盤において、大陽日酸㈱が有する環境規制対応などの製品を展開するとともに、グローバル企業向けのマーケティング機能拡張などグループの横串機能を強化していく方針です。
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額(概算)
(注) 1 取得価額は、クロージング時点での現預金・借入金の残高や運転資金の増減、等により調整が入ります。
2 1ユーロ=128.76円(7月4日付)で換算しています。
(1)子会社取得の決定に関する事項
以下の連結子会社は、2018年6月7日(日本時間)開催の取締役会において、プラクスエア社(アメリカ)による欧州事業(一部)の分割譲渡に係る入札に参加することを決議し、2018年7月5日付(日本時間)で同社と株式売買契約を締結いたしました。
| 名称 | 大陽日酸株式会社 |
| 住所 | 東京都品川区小山一丁目3番26号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 市原 裕史郎 |
(2)取得対象子会社に関する事項
取得対象事業に関連する会社ごとの経営成績及び財政状態の正確な開示ができないため、以下の主要な3社の概要を記載いたします。
①プラクスエア・スペイン社
| 商号 | プラクスエア・スペイン社 | |
| 本店の所在地 | Calle Orense, 11 E-28020 Madrid, Spain | |
| 代表者の氏名 | Jose Revuelta | |
| 資本金の額 | 1,012,180.16ユーロ | |
| 事業の内容 | 産業ガス及び関連機器・装置の製造・販売 | |
| 当社と取得対象会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |
②プラクスエア・ドイツ・ホールディングス社
| 商号 | プラクスエア・ドイツ・ホールディングス社 | |
| 本店の所在地 | Hans-Bockler-Strasse 1 (Kennedyhaus), 40476 Dusseldorf, Germany | |
| 代表者の氏名 | Frank Wegmann | |
| 資本金の額 | 61,000,000ユーロ | |
| 事業の内容 | 産業ガス及び関連機器・装置の製造・販売 | |
| 当社と取得対象会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |
③プラクスエア・イタリア社
| 商号 | プラクスエア・イタリア社 | |
| 本店の所在地 | Via Benigno Crespi n.19, Milan, Italy | |
| 代表者の氏名 | Raoul Giudici | |
| 資本金の額 | 25,000,000ユーロ | |
| 事業の内容 | 産業ガス及び関連機器・装置の製造・販売 | |
| 当社と取得対象会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取得対象事業の3年間の連結経営成績及び連結財政状態(注) (単位:百万ユーロ) | |||
| 決算期 | 2015年12月期 | 2016年12月期 | 2017年12月期 |
| 純資産の額 | ― | 1,670.4 | 1,673.0 |
| 総資産の額 | ― | 2,236.9 | 2,229.1 |
| 売上高 | 1,096.3 | 1,183.3 | 1,273.7 |
| EBIT | 230.9 | 253.7 | 266.0 |
| EBITDA | 349.7 | 381.0 | 400.8 |
(注)取得対象事業に関連する全会社の連結経営成績及び連結財政状態です。
なお、2015年12月期の純資産の額及び総資産の額は明らかではないため記載しておりません。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
大陽日酸㈱は、業界再編が進む中でグローバル競争力を高め、確固たる地位を確立するために、長期経営ビジョンとして「売上収益1兆円、営業利益率10%、ROCE10%以上、海外売上収益50%以上」の実現を掲げています。本買収は当該ビジョンの実現に向けて大きく前進する手段となり、戦略的な意義を併せ持つ絶好の投資機会ととらえています。
欧州の産業ガス市場は北米に次いで大きく、かつ競争環境も安定しています。本買収により、未参入であった当該地域で一定のシェアの事業を獲得することで、グローバル化を大きく進めることになります。また、収益性の高い事業を一定の規模・ネットワーク(製造拠点)とともに取得できることに加え、現在のトップマネジメント層を含む有為な人材や事業プラットフォームも併せて獲得できます。そうした事業基盤において、大陽日酸㈱が有する環境規制対応などの製品を展開するとともに、グローバル企業向けのマーケティング機能拡張などグループの横串機能を強化していく方針です。
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額(概算)
| 取得価額 | 5,000百万ユーロ(約6,438億円) |
| アドバイザリー費用等 | 約27億円 |
(注) 1 取得価額は、クロージング時点での現預金・借入金の残高や運転資金の増減、等により調整が入ります。
2 1ユーロ=128.76円(7月4日付)で換算しています。
親会社又は特定子会社の異動
2.特定子会社の異動(企業内容等の開示関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく開示)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
①プラクスエア・ドイツ・ホールディングス社
名称 プラクスエア・ドイツ・ホールディングス社
住所 Hans-Bockler-Strasse 1 (Kennedyhaus), 40476 Dusseldorf, Germany
代表者の氏名 Frank Wegmann
資本金 61,000,000ユーロ
事業の内容 産業ガス及び関連機器・装置の製造・販売
②プラクスエア社(ベルギー)
名称 プラクスエア社(ベルギー)
住所 Metropoolstraat 17, B-2900 Schoten, Belgium
代表者の氏名 Helder Teixeira
資本金 129,636,143.84ユーロ
事業の内容 産業ガスの製造・販売
③リボイラ社
名称 リボイラ社
住所 Via Benigno Crespi n.19, Milan, Italy
代表者の氏名 Raoul Giudici
資本金 51,600,000ユーロ
事業の内容 産業ガス及び関連機器・装置の製造・販売
④リボイラ・ガス社
名称 リボイラ・ガス社
住所 Via Benigno Crespi n.19, Milan, Italy
代表者の氏名 Raoul Giudici
資本金 46,326,216ユーロ
事業の内容 産業ガス及び関連機器・装置の製造・販売
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①プラクスエア・ドイツ・ホールディングス社
(ⅰ)当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -
異動後 1個(内、間接所有分1個)
(ⅱ)総株主等の議決権に対する割合
異動前 -
異動後 100.0%(内、間接所有分100.0%)
②プラクスエア社(ベルギー)
(ⅰ)当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -
異動後 3,101,738個(内、間接所有分3,101,738個)
(ⅱ)総株主等の議決権に対する割合
異動前 -
異動後 100.0%(内、間接所有分100.0%)
③リボイラ社
(ⅰ)当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -
異動後 51,600,000個(内、間接所有分51,600,000個)
(ⅱ)総株主等の議決権に対する割合
異動前 -
異動後 100.0%(内、間接所有分100.0%)
④リボイラ・ガス社
(ⅰ)当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -
異動後 42,316,216個(内、間接所有分42,316,216個)
(ⅱ)総株主等の議決権に対する割合
異動前 -
異動後 100.0%(内、間接所有分100.0%)
(3)異動の理由及びその年月日
①異動の理由
大陽日酸㈱が、プラクスエア社(アメリカ)による欧州事業(一部)の分割譲渡に係る入札に参加することを決議し、2018年7月5日付(日本時間)で同社と株式売買契約を締結したことに伴い子会社となる見込みであり、子会社となった場合の当該会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当することとなります。
②異動年月日
株式譲渡実行日(譲渡条件が成就され次第)
以 上
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
①プラクスエア・ドイツ・ホールディングス社
名称 プラクスエア・ドイツ・ホールディングス社
住所 Hans-Bockler-Strasse 1 (Kennedyhaus), 40476 Dusseldorf, Germany
代表者の氏名 Frank Wegmann
資本金 61,000,000ユーロ
事業の内容 産業ガス及び関連機器・装置の製造・販売
②プラクスエア社(ベルギー)
名称 プラクスエア社(ベルギー)
住所 Metropoolstraat 17, B-2900 Schoten, Belgium
代表者の氏名 Helder Teixeira
資本金 129,636,143.84ユーロ
事業の内容 産業ガスの製造・販売
③リボイラ社
名称 リボイラ社
住所 Via Benigno Crespi n.19, Milan, Italy
代表者の氏名 Raoul Giudici
資本金 51,600,000ユーロ
事業の内容 産業ガス及び関連機器・装置の製造・販売
④リボイラ・ガス社
名称 リボイラ・ガス社
住所 Via Benigno Crespi n.19, Milan, Italy
代表者の氏名 Raoul Giudici
資本金 46,326,216ユーロ
事業の内容 産業ガス及び関連機器・装置の製造・販売
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①プラクスエア・ドイツ・ホールディングス社
(ⅰ)当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -
異動後 1個(内、間接所有分1個)
(ⅱ)総株主等の議決権に対する割合
異動前 -
異動後 100.0%(内、間接所有分100.0%)
②プラクスエア社(ベルギー)
(ⅰ)当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -
異動後 3,101,738個(内、間接所有分3,101,738個)
(ⅱ)総株主等の議決権に対する割合
異動前 -
異動後 100.0%(内、間接所有分100.0%)
③リボイラ社
(ⅰ)当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -
異動後 51,600,000個(内、間接所有分51,600,000個)
(ⅱ)総株主等の議決権に対する割合
異動前 -
異動後 100.0%(内、間接所有分100.0%)
④リボイラ・ガス社
(ⅰ)当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -
異動後 42,316,216個(内、間接所有分42,316,216個)
(ⅱ)総株主等の議決権に対する割合
異動前 -
異動後 100.0%(内、間接所有分100.0%)
(3)異動の理由及びその年月日
①異動の理由
大陽日酸㈱が、プラクスエア社(アメリカ)による欧州事業(一部)の分割譲渡に係る入札に参加することを決議し、2018年7月5日付(日本時間)で同社と株式売買契約を締結したことに伴い子会社となる見込みであり、子会社となった場合の当該会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当することとなります。
②異動年月日
株式譲渡実行日(譲渡条件が成就され次第)
以 上