有価証券報告書-第20期(2024/04/01-2025/03/31)

(1) 事業提携、事業再編等
・2024年9月、三菱ケミカル㈱は、子会社である関西熱化学㈱の全株式を、㈱神戸製鋼所に譲渡する旨の株式譲渡契約を締結しました。
・2024年12月、三菱ケミカル㈱は、子会社であるダイヤリックス㈱の不動産賃貸・管理事業の一部と当該事業に関連する保有不動産を、㈱日本エスコンに譲渡する旨の契約を締結しました。
・2025年3月、当社は、子会社である田辺三菱製薬㈱の全株式及び関連資産を、吸収分割(以下「本吸収分割」)により、㈱BCJ-94に2025年7月1日付で承継させる旨の吸収分割契約(以下「本吸収分割契約」)を締結しました。なお、本吸収分割契約は、その承認を2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として提案しております。本吸収分割の概要は以下のとおりです。
(本吸収分割の目的)
当社は、2025年2月10日に提出した臨時報告書のとおり、田辺三菱製薬㈱をBain Capital Private Equity, LP(そのグループを含み、以下「ベインキャピタル」)が投資助言を行う投資ファンドが間接的に株式を保有する特別目的会社である㈱BCJ-94の傘下に異動することを決定いたしました。本吸収分割は、かかる異動の方法として決議されたもので、田辺三菱製薬㈱の全株式及び関連する権利義務を㈱BCJ-94に承継させることを目的として行うものです。
(本吸収分割の方法)
当社を吸収分割会社、㈱BCJ-94を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(本吸収分割の日程)
本吸収分割契約締結に係る取締役会決議日 2025年3月28日
本吸収分割契約締結日 2025年3月28日
本吸収分割契約承認株主総会 2025年6月25日
本吸収分割の効力発生日 2025年7月1日(予定)
(本吸収分割に係る割当ての内容)
本吸収分割に際して、当社は㈱BCJ-94から約5,100億円相当の金銭交付を受ける予定です。ただし、最終的な対価の金額は本吸収分割契約に定める価格調整等を経て決定されます。
(本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠)
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本吸収分割の決定に当たって公平性・妥当性を確保するため、当社の財務アドバイザーであるゴールドマン・サックス証券株式会社(以下「ゴールドマン・サックス」)に田辺三菱製薬㈱の価値に係る財務分析を依頼し、2025年3月24日付の株式価値算定書(以下「GS算定書」)を取得しております。
② 算定に関する事項
イ 本吸収分割の算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
ゴールドマン・サックスは、当社、田辺三菱製薬㈱及びベインキャピタルの関連当事者には該当せず、本吸収分割に関して重要な利害関係を有しておりません。
ロ 算定の概要
ゴールドマン・サックスは、上記のGS算定書において、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」)を用いた分析を行っております。なお、DCF法については当社の経営陣が現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成された財務予測(以下「本財務予測」)に基づいております。DCF法において算定された田辺三菱製薬㈱の価値の範囲は以下のとおりです。

	算定結果
DCF法	4,518億円～5,451億円

DCF法では、ゴールドマン・サックスは、本財務予測に織り込まれた一定の前提に基づく田辺三菱製薬㈱の将来のフリー・キャッシュ・フローを現在価値に割り引いて田辺三菱製薬㈱の価値を分析しております。ゴールドマン・サックスがDCF法に用いた本財務予測は、2025年3月期から2033年3月期を対象とする9事業年度で構成されております。ゴールドマン・サックスがDCF法に用いた2025年3月期から2033年3月期を対象とする本財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2025年3月期は、希望退職制度を実施したことに伴い退職金の支払い約150億円の発生を見込んでおります。さらに、2030年3月期及び2031年3月期は、田辺三菱製薬㈱の主要製品の一領域における事業環境の変化に伴い、田辺三菱製薬㈱の製品ポートフォリオに変更が加わることを想定しており、コア営業利益ベースで前事業年度に比べて約4割程度の減益が見込まれております。また、2032年3月期は、現在開発中のパーキンソン病治療薬の販売拡大により、コア営業利益ベースで前事業年度対比約4割程度の増益を見込んでおります。なお、本財務予測は、田辺三菱製薬㈱単独のものであり、また、本吸収分割とそれに関連する取引により実現することが期待できるシナジー効果を現時点において具体的に見積もることが困難であることから、当該シナジーを織り込んでおりません。
(分割する資産、負債の項目及び金額)
2024年3月31日現在

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	580,610百万円	流動負債	122,968百万円
非流動資産	381,878百万円	非流動負債	34,813百万円
合計	962,488百万円	合計	157,781百万円

(本吸収分割後の吸収分割承継会社の概要)

商号	株式会社BCJ-94
本店の所在地	東京都千代田区丸の内一丁目1番1号 パレスビル5階
代表者の氏名	代表取締役 杉本 勇次
資本金の額	5千円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	1.会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理する業務 2.上記1に付帯関連する一切の業務

(2) 合弁会社の設立

契約会社名	契約締結先	内容	契約締結日	出資比率
日本ポリケム㈱	日本ポリオレフィン㈱	ポリエチレン樹脂の製造及び販売を主たる目的とする日本ポリエチレン㈱の設立	2003年6月30日	出資比率58%
日本ポリケム㈱	JNC石油化学㈱	ポリプロピレン樹脂の製造及び販売を主たる目的とする日本ポリプロ㈱の設立	2003年5月21日	出資比率65%
三菱ケミカル㈱	三菱瓦斯化学㈱	エンジニアリングプラスチック事業に関する三菱エンジニアリングプラスチックス㈱の設立	1994年1月31日	出資比率25%
三菱ケミカル㈱	旭化成㈱	水島地区における基礎石化原料に関する事業の共同運営を主たる目的とする三菱化学旭化成エチレン㈱(現 三菱ケミカル旭化成エチレン㈱)の設立	2015年5月28日	出資比率50%
三菱ケミカル㈱	UBE㈱	ABS樹脂の製造及び販売を主たる目的とするユーエムジー・エービーエス㈱の設立	2001年12月26日	出資比率50%
三菱ケミカル㈱	三養ホールディングス社 ジーエス・カルテックス社	韓国におけるテレフタル酸の製造及び販売を主たる目的とする三南石油化学社の設立	1987年9月10日	出資比率40%
日本サウディメタクリレート合同会社	サウジ基礎産業公社	MMAモノマー、アクリル樹脂等の製造を主たる目的とするザ・サウジ・メタクリレーツ社の設立	2014年1月28日	出資比率50%
三菱ケミカル㈱	ロッテ・ケミカル社	MMAモノマー及びアクリル樹脂等の製造及び販売を主たる目的とするロッテ・エムアールシー社(現 ロッテ・エムシーシー社)の設立	2006年5月2日	出資比率50%

(3) 外国との技術提携(技術導入関係)
(三菱ケミカル㈱)
ウルフスピード社と2008年11月7日付にて締結した窒化ガリウム基板特許の実施許諾に関する契約は、2024年11月26日に解約しました。
(田辺三菱製薬㈱)

契約締結先	内容	契約締結日	有効期間	対価
(アメリカ)
ヤンセン・ バイオテク社	抗ヒトTNFαモノクローナル抗体製剤「レミケード」の販売権の許諾	1993年11月26日	1993年11月から 田辺三菱製薬㈱が販売する間	一時金及び マイルストーン
(アイルランド)
ヤンセン・サイエンシィズ・アイルランドUC社	ヒト型抗ヒトTNFαモノクローナル抗体製剤「シンポニー」の開発・販売権の許諾	2006年8月3日	2006年8月から 発売後一定期間経過時まで	一時金及び マイルストーン

(4) 企業・株主間の企業統治に関する合意
該当事項はありません。
(5) 企業・株主間の株主保有株式の処分・買増し等に関する合意
該当事項はありません。
(6) 金銭消費貸借契約と社債に付される財務上の特約
該当事項はありません。