有価証券報告書-第121期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

② 社外役員の状況
(イ)社外取締役の状況
社外取締役は以下の4名であります。

氏名	提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係、企業統治において果たす機能および役割
田辺 陽	同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。同氏は、会社の経営に直接関与した経験はありませんが、有機合成化学の研究者として、これまで培ってきた専門的見識と豊富な経験を活かして当社の経営に有益な助言をいただくため、社外取締役に就任いただいております。同氏は、中立・公正な立場を保持しており、当社の一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないものと判断しております。 当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として同取引所に届けております。
小西 弘之	同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。同氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に直接関与した経験はありませんが、国税庁職員ならびに税理士としての豊富な経験と幅広い見識を有しておられ、税務、財務および会計に関してご指導をいただくため、社外取締役に就任いただいております。同氏は、中立・公正な立場を保持しており、当社の一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないものと判断しております。 当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として同取引所に届けております。
藤咲 雄司	同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。同氏の経営者および監査役としての豊富な経験と幅広い見識を活かしていただくため、社外取締役に就任いただいております。同氏は、中立・公正な立場を保持しており、当社の一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないものと判断しております。 当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として同取引所に届けております。
矢倉 昌子	同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。同氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に直接関与した経験はありませんが、長年にわたる弁護士としての専門的な知識と豊富な経験を活かしていただくためで、社外取締役に就任いただいております。同氏は、中立・公正な立場を保持しており、当社の一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないものと判断しております。 当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として同取引所に届けております。

当社は、経営の客観性・中立性を確保するため、社外取締役を4名選任しております。また、監査等委員会を構成する監査等委員である取締役のうち3名を社外取締役とし、会社経営の健全性はもとより、効率性の面についても有益な意見をいただくこととしており、さらにその意見を業務執行に活かすことで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
(ロ)社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準

「独立役員の指定に関する基準」 1 本基準は、当社が、当社の社外役員を、国内各証券取引所の有価証券上場規程に規定する「独立役員」に指定するにあたっての要件を定めるものといたします。 2 以下の(1)ないし(11)に定める要件のいずれにも該当しない場合は、原則として、当社と重大な利害関係がないものとみなし、独立役員に指定することができるものといたします。 (1) 当社および当社グループ会社の業務執行者(業務執行取締役および従業員(名称の如何を問わず当社および当社グループ会社と雇用関係にある者)) (2) 次のいずれかに該当する者 (ア)当社の親会社(住友化学株式会社)の業務執行者または業務執行者でない取締役 (イ)当社の兄弟会社(住友化学株式会社を親会社とする他の会社)の業務執行者 (3) 当社の主要な顧客・取引先の業務執行者。主要な顧客・取引先とは、次のいずれかに該当する者をいう。 (ア)当社に製品またはサービスを提供している取引先、あるいは当社が製品またはサービスを提供している取引先のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度1年間の取引総額が、当社単体売上高の2%を超える者または当社への売上高が2%を超える者 (イ)当社が借入を行っている金融機関のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度末における借入総額が、当社単体借入総額の2%を超える者。ただし、2%以下であっても、有価証券報告書、事業報告等の対外公表文書に借入先として記載している金融機関は主要な取引先に含める。 (4) 当社から役員報酬以外の報酬を得ているコンサルタント、公認会計士、弁護士等の専門家のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度における当社からの役員報酬以外の報酬支払総額が1,000万円を超える者。ただし、1,000万円以下であっても、該当者の年収の50%を超える場合は、多額の報酬を得ているものとして取り扱う。 (5) 当社と取引のあるコンサルティング・ファーム、税理士法人、法律事務所等の法人もしくは組合等の団体のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度における当社への売上高が2%もしくは1,000万円のいずれか高い方を超える団体に所属する者 (6) 当社の株主のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10%以上(直接保有および間接保有の合算比率)である者またはその業務執行者 (7) 当社が株式を保有している会社のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10%以上(直接保有および間接保有の合算比率)である会社の業務執行者 (8) 当社の法定監査を行う監査法人に所属する者 (9) 就任の前10年以内において上記(2)のいずれかに該当していた者 (10)過去において上記(1)に該当していた者、ならびに前1年間もしくはそれと同視できる期間において上記(3)ないし(8)に該当していた者 (11) 次のいずれかに該当する者の配偶者または2親等以内の親族 (ア)上記(1)ないし(9)に掲げる者。 (イ)前1年間もしくはそれと同視できる期間において当社および当社グループ会社の業務執行者に該当していた者。 (ウ)上記(ア)における業務執行者とは、各会社および取引先の業務執行取締役、執行役員および部長職相当の従業員である重要な業務執行者をいい、部長職相当未満の者を含まない。 (エ)上記(ア)にかかわらず、上記(5)における「団体に所属する者」とは、「重要な業務執行者およびその団体が監査法人や法律事務所等の会計や法律の専門家団体の場合は公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者」でない者を含まない。 (オ)上記(ア)にかかわらず、上記(8)の「監査法人に所属する者」においては、「重要な業務執行者および公認会計士等の専門的な資格を有する者」でない者を含まない。 3 上記2に規定する要件に該当しない場合であっても、独立役員としての責務を果たせないと判断するに足る事情があるときには、当該社外役員を独立役員に指定しないことといたします。 4 上記に従い独立役員に指定すべきとする社外役員につき、本人の書面による同意に基づき独立役員に指定し、当社が上場している証券取引所に届出を行う。なお、届出の前に、取締役会および監査等委員会にて報告するものといたします。

③ 監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員である社外取締役は、取締役会および監査等委員会に出席し、経営会議、「内部統制委員会」をはじめとする社内の重要会議の内容等につき報告を受け、かつ、「内部統制・監査部」を含む業務執行部門から適宜説明を受けるとともに、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。また、その際に、それぞれの社外取締役の客観的な立場からいただいた意見については、内部監査、監査等委員会による監査および会計監査において適切に反映し、それぞれの実効性と効率性の向上を図っております。