有価証券報告書-第121期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的な成長により企業価値を向上させ、もって株主を含む全てのステークホルダーに対する責任を果たすため、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組むため意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させるため、次の基本的な考え方に沿って取り組むこととしております。
(イ) 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
(ロ) 株主を含む全てのステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
(ハ) 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
(二) 独立役員の役割を尊重し、取締役会による監督機能の実効性を確保する。
(ホ) 会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を期待する株主との間で建設的な対話を行う。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下の通りであります。

(イ) 企業統治の体制の概要
当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役4名のうち3名が社外取締役であります。現在の経営体制は、本報告書提出日現在で監査等委員以外の取締役8名(うち社外取締役1名)および監査等委員である取締役4名(うち3名社外取締役)であります。取締役会は、法令、定款および取締役会規則の定めに則り、経営上の重要な事項について意思決定するとともに、各取締役の職務の遂行を監視、監督しております。
経営の意思決定を支える機関である「経営会議」(常勤の取締役7名(監査等委員である取締役1名を含む)で構成し、原則年24回開催)や、当社ならびに当社グループの経営に関わる重要事項について広範囲かつ多様な見地から審議する「内部統制委員会」、「コンプライアンス委員会」、「レスポンシブル・ケア委員会」(いずれも社長以下の取締役等で構成し、常勤の監査等委員である取締役もオブザーバーとして出席。年1回以上開催)、その他の委員会を設置することで、業務執行、監督機能等の充実を図っております。
機関ごとの構成員は次の通りであります。(◎は議長もしくは委員長、〇は委員を表す。)

役職名 氏名	取締役会	経営会議 (注1)	役員指名諮問委員会	役員報酬諮問委員会	社外役員間審議委員会 (注2)	監査等委員会	内部統制委員会	コンプライアンス委員会	リスク・クライシスマネジメント委員会	レスポンシブル・ケア委員会
取締役社長 (代表取締役) 佐々木 康彰	◎	○	◎	◎			◎	◎	◎	◎
専務取締役 日置 毅	〇	○					○	○	○	○
専務取締役 山下 雅也	〇	○					○	○	○	○
専務取締役 田岡 信夫	〇	○					○	○	○	○
常務取締役 池添 肇	〇	○					○	○	○	○
取締役 松尾 俊二	〇	○					○	○	○	○
取締役 岩崎 明	〇
取締役 田辺 陽	〇				〇
取締役 (監査等委員) 岡田 薫	〇	○	○	○		◎	(注3)	(注3)	(注3)	(注3)
取締役 (監査等委員) 小西 弘之	〇		○	○	○	○
取締役 (監査等委員) 藤咲 雄司	〇		○	○	○	○
取締役 (監査等委員) 矢倉 昌子	〇		○	○	○	○

(注1) 「経営会議」は、当社の経営上の重要な事項を審議することが目的であるため、議長もしくは委員長はおりません。
(注2) 「社外役員間審議委員会」の委員長は、社外取締役の互選により決定されます。
(注3) 「オブザーバー」として出席しております。
(ロ) 当該体制を採用する理由
当社は、変化する社会・経済諸情勢の下において、株主の皆様を中心とした様々なステークホルダーの利益に適うようにすることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しており、これを実現・充実させるため、上記体制を採用しております。今後も、更なる充実に向け、重要な意思決定の迅速化、コンプライアンス体制および内部統制の充実・強化に取り組んでいく所存であります。
③ 企業統治に関するその他の事項
(イ) 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、「内部統制・監査部」を設置して、当社グループの事業遂行上の業務およびその管理・監督の状況とその正否および適否を検査することにより不正・錯誤の発生を予防し、経営の改善に資することとしております。さらに、金融商品取引法および同施行令等に規定される財務報告の信頼性および適正性を確保する観点から、当社グループにおける財務報告に係る内部統制報告制度を構築するとともに、「内部統制委員会」を設置して適切な運営を図っております。
(ロ) コンプライアンス体制の整備の状況
コンプライアンス経営の徹底を図るため、企業活動における基本的な行動基準を成文化した田岡化学企業行動憲章を制定し、その具体的な行動要領を定めた企業行動マニュアルを作成し、全役員・従業員に配布しております。また、コンプライアンス経営の効果的な推進を図るため、公益通報制度の趣旨を踏まえ、「スピークアップ制度」を設けております。更に、コンプライアンスに関する講習会を実施するなど、社内教育の充実により役員・従業員の遵法意識の向上に努めているほか、コンプライアンス重視の経営の実践を監督・支援する組織として、「コンプライアンス委員会」を設置しております。なお、国内のグループ会社についても同等のコンプライアンス体制を導入しております。
(ハ) リスク管理体制の整備の状況
リスクの早期発見・顕在化の未然防止およびクライシス発生時の対応に関する基本的事項を定めた規程を整備しております。また、リスク管理に関する基本方針の立案・実行等のため「リスク・クライシスマネジメント委員会」を設置しております。
(二) 責任限定契約の状況
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役であるものを除く)との間で、取締役(業務執行取締役であるものを除く)が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第1項に定める取締役(業務執行取締役であるものを除く)の当社に対する損害賠償責任について、会社法第425条第1項に定める各号の金額の合計額を限度とする、責任限定契約を締結しております。
(ホ) 役員等賠償責任保険契約
当社は、当社取締役を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じうる損害を当該保険により塡補することとしております。
(へ) 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
(ト) 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨およびその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
(チ) 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
(リ) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(ヌ) 社外役員間審議委員会
当社グループと親会社グループの取引の公平性及び透明性を確保するとともに、当社の少数株主の利益の保護に資することを目的として、取締役会の諮問機関として社外役員間審議委員会の設置を2020年3月26日の取締役会において決定しました。当社の取締役会で決議すべき事項について、親会社グループと当社グループとの間の取引に利益が実質的に相反する事項が含まれる場合には、社外役員間審議委員会において審議し、その結果を取締役会に報告することになります。