有価証券報告書-第107期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

33. 後発事象
(当社と三洋化成工業株式会社の経営統合の検討に関する基本合意について)
当社は、2019年5月29日開催の臨時取締役会において、三洋化成工業株式会社(以下「三洋化成」といい、当社と三洋化成を総称して「両社」といいます。)との間で対等の精神に基づく両社の経営統合(以下、「本経営統合」といいます。)に向けて検討を進めていくことについて基本合意することを決議し、基本合意書(以下、「本基本合意書」といいます。)を締結いたしました。 今後、両社は、相互信頼と対等の精神に則って、本経営統合に向けた詳細な検討と協議を進め、2019年12月を目途に、本経営統合に関する最終契約(以下、「本最終契約」といいます。)を締結する予定です。
1.本経営統合の目的等
(1)本経営統合の目的
当社は、企業理念を「TechnoAmenity～私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します」と定め、触媒・高分子・有機合成技術をコアに、アクリル酸、酸化エチレンなどの基礎化学品の製造から、それらを原料にした高度な機能性化学品、環境・触媒製品を開発し、製造販売してまいりました。
三洋化成は、社是「企業を通じてより良い社会を建設しよう」を理念と定め、界面活性制御技術をコア技術とし、幅広い産業分野の多様なニーズに応えるべく、約3,000種類に及ぶ高機能なパフォーマンスケミカル製品を開発し、製造販売してまいりました。
近年、化学業界を取り巻く経営環境は厳しさを増しております。日本国内では、人口減少や高齢化の進行といった社会構造の変化に伴い化学品の内需減少が見込まれ、化学メーカー同士の熾烈な競争が引き起こされている状況です。また、新興国においては、人口増加や所得水準の向上に伴い化学品の需要が増加しておりますが、新たに新興国メーカーが台頭すると共に、欧米系の巨大化学メーカーとの規模の格差が拡大しており、日本の化学産業の競争力が低下している状況にあります。また、両社の主力事業の1つである高吸水性樹脂(SAP)は、世界人口の増加の恩恵を受け今後も安定的な需要の伸びが期待できるものの、新興国での新規参入者による供給過剰の状況等、事業環境の変化に伴う収益性の低下により、見通しは厳しさを増しております。一方で、2015年9月の国連サミットにおいて採択された「持続可能な開発目標(SDGs)」においては、貧困の解決からグローバル・パートナーシップの活性化に至る17の目標が提示されており、企業も社会のステークホルダーの一員として、SDGsに対する取組みを期待されておりますが、それら17の目標に係る貢献を行うに際しては、両社が長年に亘って培ってきた技術力・課題解決力によって貢献できることが数多くあると考えます。
このような急激な外部環境の変化に対応するため、両社はそれぞれ中期経営計画を策定し、新たな価値の提供に向けた変革に取り組んでおります。当社においては、2025年のありたい姿として「人と暮らしに新たな価値を提供する革進的な化学会社」を掲げ、2017年度から、後半中期経営計画「新生日本触媒2020NEXT」(2017年5月9日開示「後半中期経営計画」を参照ください。)をスタートさせておりました。一方の三洋化成においても、10年後のありたい姿として「全従業員が誇りを持ち、働きがいを感じるユニークでグローバルな高収益企業に成長し、社会に貢献する」ことを掲げ、2018年度から3年間の中期経営計画“New Sanyo for 2027”(2018年5月8日開示「第10次中期経営計画"New Sanyo for 2027"」を参照ください。)を策定しております。中期経営計画においては、両社ともに、「企業活動を通じた社会への価値提供・貢献」「売上規模よりも収益性を重視」「新たな成長分野(ライフサイエンス・新エネルギー・エレクトロニクス等)へのリソースのシフト」「グローバル展開の加速」「安全・環境・品質へのこだわり」を経営方針として掲げております。
このように両社はそれぞれ中期経営計画を策定し、外部環境の変化に対する取り組みを進めておりましたが、従来より化学品原材料の取引関係を有する両社がそれぞれの経営上の課題について議論を進めていく中で、「TechnoAmenity～私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します」を企業理念とする当社と、「企業を通じてよりよい社会を建設しよう」を社是とする三洋化成の間には、企業を通じて社会貢献を行うという両社の掲げる理念・社是の親和性が高いことのみならず、それぞれの強みと経営上の課題が相互に補完関係にあることを認識するに至りました。具体的には、当社は、基礎化学品から機能化学品の一貫生産のバリューチェーンを有することを強みとする一方、ユーザーニーズを意識した新規事業の創出を課題としており、三洋化成は、顧客の課題に応えるソリューションビジネスにより約3,000種類に及ぶパフォーマンス・ケミカルスの製造・販売に強みを持ちながらも、主要原材料を当社をはじめとした外部からの調達に依存していることを課題としておりました。このような認識のもと、両社は、経営統合を含めた様々な選択肢について意見交換を進めておりましたが、両社の強みを生かし、経営上の課題を解決した上で、相乗効果を生み出していく方法としては、それぞれを相手方として経営統合を行うことが最適な方法であるとの理解に至り、両社の経営統合に向けて検討を進めていくことについて合意し、経営統合の検討に関する基本合意書を締結いたしました。
本経営統合が最終的に合意に至り、実行された場合には、販売・製造・研究等の機能におけるそれぞれの強みを持ち寄り、経営資源を結集、経営基盤を拡大し、両社がそれぞれに培ってきた企業文化と経営戦略を活かしつつ、さらなる事業変革・競争力強化を実現することで、強みのある事業を複数保有する、存在感のある化学メーカーを目指すことができると考えております。その上で、「もっと・・・」を願う人々の気持ちに応える製品・サービスの創出を通じて、持続可能な社会の創造や社会課題の解決に取組み、人と社会に豊かさと快適さを提供して参ります。
両社は、今後、相互信頼と対等の精神に則り、本経営統合の実現に向けた最善の努力を行います。
(2)本経営統合後の基本戦略
本経営統合では、本経営統合後の統合持株会社(以下、「統合持株会社」といいます。)が、両社及びその子会社からなる企業集団(以下、「統合後グループ」といいます。)全体の経営及び管理の機能を担うものとします。
また、本経営統合の効力発生時に、両社の経営企画、財務経理、法務、総務、人事、IR広報、内部監査、コーポレート研究、RC(レスポンシブル・ケア)その他の間接部門を統合持株会社に統合することを基本方針とします。
統合後グループの基本戦略に関しては、以下を含めることとし、詳細は協議の上、本最終契約締結までに決定します。
① 事業基盤の強化:両社の経営基盤を統合することで、技術面・コスト面での統合効果を実現。特にSAP事業は、両社の生産技術力や研究開発力を融合し、品質向上・コスト削減を図り、健全な発展を目指す。
② 規模拡大による競争力、収益力強化:新興国での化学品需要を取り込みながら、コストダウン等を追求し、既存事業で更なる成長を果たす。
③ ポートフォリオの多角化:両社の事業を組み合わせ、両社の取組む事業の多角化を実現。その一方で、多角化した事業についても絶えず選択と集中の観点から検討を行い、強みのある高収益事業を複数育成する。
④ 新規事業開発の加速:両社経営資源を注力分野に集中的に投下することで、早期の収益貢献を目指す。
(3)本経営統合の効果
本最終契約締結時点までに、統合効果を創出する方策を検討します。可能な限り早期に統合効果を達成するため、両社の間接部門の早期統合や2年後を目標とした合併等の将来体制構築に向けた協議を進めていきます。
2.本経営統合の要旨
(1)本経営統合の方式
本経営統合は、両社が共同株式移転(以下、「本株式移転」といいます。)を行い、両社の完全親会社となる統合持株会社(以下、「統合持株会社」といいます。)を設立し、両社を統合持株会社の完全子会社とする方法によることを基本方針とし、その詳細については、両社間で引き続き誠実に協議・検討の上、本最終契約において定めます。 なお、両社は本経営統合の効力発生の2年後を目途に、両社の合併を実行することを基本方針としておりますが、具体的な方針については、事業上の合理性を考慮した上で、今後両社の協議にて決定いたします。
(2)本経営統合の日程
本経営統合の基本的なスケジュールは、下記を目途として進めることとし、公正取引委員会における本経営統合に関する企業結合審査等、その他の本経営統合に向けた諸準備の進捗状況に応じて、両社協議のうえ決定します。

両社臨時取締役会決議	2019年5月29日
本基本合意書の締結	2019年5月29日
本最終契約の締結	2019年12月(予定)
当社及び三洋化成の定時株主総会 (以下、「本定時株主総会」という。)	2020年6月(予定)
本株式移転の効力発生日(統合持株会社の成立日)	2020年10月1日(予定)

※ なお、本株式移転に係る共同株式移転計画は、各社の2020年6月(予定)の本定時株主総会までに作成することを予定しております。
(3)本経営統合後の両社の株式の上場に関する事項
本経営統合の方法は共同株式移転による方法を基本方針としております。最終的に共同株式移転によることが両社の間で合意された場合、両社は統合持株会社の株式について、東京証券取引所市場第一部に新規上場(テクニカル上場)の申請を行うこととなり、上場日は本株式移転の効力発生日である2020年10月1日とすることを予定しております。当社及び三洋化成は本株式移転により統合持株会社の完全子会社となりますので、本株式移転の効力発生日に先立ち、両社は上場廃止となることとなりますが、統合持株会社の株式の上場が承認された場合には、両社の株主の皆様は、引き続き東京証券取引所において、本株式移転に際して交付された統合持株会社の株式を取引することができます。
(4)本経営統合推進体制
両社は、円滑に本経営統合の検討を行うため、2019年5月29日に設置した各社代表取締役社長を共同委員長とする統合準備委員会において、本経営統合のために必要な協議を行ってまいります。
3.本経営統合後の状況
(1)商号
統合持株会社の商号は現時点では未定です。各社のいずれの商号とも異なり、本経営統合の目的に照らして相応しいものとすることを基本方針とし、今後両社にて協議の上、決定することを予定しております。
(2)本社所在地
統合持株会社は、本社機能を大阪市及び東京都23区内に置くものとし、本経営統合の効力発生時点においては下記を予定しておりますが、引き続き本社機能設置場所を協議・検討する方針です。
大阪本社 大阪市中央区高麗橋四丁目1番1号
東京本社 東京都千代田区内幸町一丁目2番2号
(3)本店所在地
統合持株会社の登記上の本店は、下記を予定しております。
登記上の本店 京都市東山区一橋野本町11番地の1
(4)株主還元方針
統合持株会社は、適切な内部留保水準に配慮しつつ、中長期的な配当水準の向上を目指して配当を行うことを基本方針とします。
(5)機関及び役員
本経営統合を円滑に遂行して本経営統合の目的を達成するとともに、統合効果を最大化することに資するべく、統合持株会社の機関及び役員は、以下のとおりとすることを基本方針とします。
① 機関
統合持株会社は監査役会設置会社とし、また、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置する。
② 代表取締役
統合持株会社の代表取締役は2名とし、代表取締役会長及び代表取締役社長の役職を置き、代表取締役社長が統合持株会社の株主総会及び取締役会の議長を務めるものとする。統合持株会社の当初の代表取締役は、下記の通りとする。
代表取締役会長 三洋化成の代表取締役社長
代表取締役社長 当社の代表取締役社長
③ 取締役及び監査役
統合持株会社の取締役及び監査役の員数及び構成については、東京証券取引所の「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨を尊重し、適材適所の原則を踏まえ、両社間で引き続き誠実に協議・検討の上、本最終契約において定めることとする。
④ 執行役員
統合持株会社の執行役員については、適材適所、かつ、公平・公正な人事を基本方針とし、両社間で引き続き誠実に協議・検討することとする。
(6)従業員の人事及び処遇
両社は、本経営統合を円滑に遂行して本経営統合の目的を達成するとともに、統合効果を最大化することに資するべく、統合後グループの従業員の人事及び処遇にあたり、適材適所、かつ、出身にとらわれない公平・公正な処遇を旨とし、統合後グループの従業員についてその出自等に基づく不平等な取り扱いを行わないこととします。
また、両社は、統合後グループの従業員の人事及び処遇につき、以下に掲げる事項を基本方針とします。
① 従業員については、本経営統合の効力発生後、速やかに統合持株会社による採用に移行する。
② 本経営統合を契機とする人員整理は、行わない。
③ 従業員の処遇については、本経営統合の効力発生後数年間は、不利益な変更を行わないものとし、将来的には、両社の既存の制度の下での労働条件を維持することを基本としつつ、各制度の長所をできる限り取り込んだ新たな制度への統合を目指す。
(7)株式移転比率
本株式移転における株式移転比率は、両社で誠実に協議・検討の上、本最終契約において定めることを基本方針とします。

4.三洋化成の概要(2019年3月31日時点)

(1)名称	三洋化成工業株式会社
(2)所在地	京都市東山区一橋野本町11番地の1
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 安藤 孝夫
(4)資本金	13,051 百万円
(5)設立年月日	1949年11月1日
(6)発行済株式数	普通株式 23,534,752株
(7)連結純資産	132,623百万円
(8)連結総資産	193,630百万円
(9)決算期	3月31日
(10)従業員数	2,078名(連結)

5.連結財務諸表に与える影響額
本経営統合の連結財務諸表に与える影響額は未定です。