有価証券報告書-第110期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

34. 後発事象
(当社の取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の導入)
当社は、2022年5月12日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。以下同様とします。)及び執行役員(国内非居住者を除く。以下、同様とし、取締役と併せて「取締役等」といいます。)を対象とした業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を新たに導入することを決議し、取締役に対する本制度の導入に関する議案について、2022年6月21日開催の第110期定時株主総会(以下、「本総会」といいます。)において承認可決されました。
1.本制度の導入
(1)当社は、中期経営計画の実現に向けて、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、本制度を導入いたします。
(2)本制度の導入により、当社の取締役の報酬は、固定報酬の基本報酬、業績連動報酬の賞与及び業績連動型株式報酬で構成されることになります。
2.本制度の概要
本制度は、取締役等の報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、当社が定める株式給付規程(以下、「株式給付規程」といいます。)に基づいて、取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)を、本信託を通じて、取締役等に給付する株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任後とします。
本制度の詳細は以下の通りです。

(1) 名称	:	役員向け株式給付信託
(2) 委託者	:	当社
(3) 受託者	:	株式会社りそな銀行株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行と特定包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。
(4) 受益者	:	取締役等のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
(5) 信託管理人	:	当社と利害関係を有しない第三者
(6) 信託の種類	:	金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
(7) 本信託契約の締結日	:	2022年8月(予定)
(8) 金銭を信託する日	:	2022年8月(予定)
(9) 信託の期間	:	2022年8月(予定)から本信託が終了するまで(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続するものとします。)
(10)当社が拠出する信託金の上限額	:	当初の対象期間(2023年3月末日で終了する事業年度から2025年3月末日で終了する事業年度)である3事業年度における上限額は、取締役分として189百万円、執行役員分として129百万円(当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。)
(11)取締役等に給付する株式数の上限	:	当初の対象期間である3事業年度に付与するポイント数の上限は、取締役分として28,800ポイント(28,800株相当)、執行役員分として19,800ポイント(19,800株相当)
(12)取締役等に対する当社株式等の給付	:	株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合には、株式給付規程に定める受益者確定手続きを行うことにより、退任時までに付与された累計ポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、そのうち一定割合については、納税資金確保の観点から、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当額の金銭を給付します。
(13)取得株式の種類	:	当社普通株式
(14)当社株式の取得方法	:	本信託による当社株式の取得は、株式市場または当社の自己株式処分を引き受ける方法を通じて行います。
(15)議決権の行使	:	本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、議決権は一律不行使とします。