有価証券報告書-第108期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「TechnoAmenity～私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します」という日本触媒グループ 企業理念のもと、「人の暮らしに新たな価値を提供する革進的な化学会社」「社会から信頼される化学会社」「様々なステークホルダーを含めた“皆が誇れる会社”」を目指し、企業価値を高め、持続的成長を図っていきたいと考えております。
そのためには、実効性の高いコーポレート・ガバナンスの実現が重要であると捉え、株主の権利・平等性の確保と対話、様々なステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確保、取締役会・経営陣の役割・責務の適切な遂行、執行に対する適切な監督、内部統制システムの充実・強化等、コーポレート・ガバナンスの強化・充実の取り組みを行っております。
また、当社は執行役員制度を導入し、取締役会を経営の意思決定機能及び執行監督機能に、執行役員を業務執行機能に分離し、経営の効率的な運用と責任の明確化を図っております。執行役員の員数は16名(うち取締役兼務者4名)となっております。
なお、取締役会の意思決定及び執行監督の妥当性を確保するため、取締役のうち3名は社外取締役であります。
② 会社の企業統治の体制の概要及び内部統制システムの整備の状況等
1 企業統治の体制の概要
ⅰ) 会社法上の機関設計
当社は、監査役会設置会社であります。
ii) 取締役会
社外取締役3名を含む8名の取締役からなり、業務執行に関する重要事項を報告・審議・決議し、取締役の業務執行を監督します。原則として月1回開催し、執行役員でない取締役の中から取締役会の決議により選定された取締役が議長を務めています。また、社外監査役2名を含む監査役4名が出席し、必要があると認めたときは、適宜、意見陳述を行っています。
現在の構成員は、代表取締役社長 五嶋祐治朗氏、代表取締役専務執行役員 山田浩一郎氏、取締役常務執行役員 入口治郎氏、同 野田和宏氏、同 高木邦明氏、社外取締役 長谷部伸治氏、同 瀨戸口哲夫氏、同 櫻井美幸氏の8名で、代表取締役社長 五嶋祐治朗氏が議長を務めております。
iii) 経営会議
社長および社長の指名する執行役員をもって構成し、原則として毎月2回(うち1回は全執行役員が出席)開催し、経営の基本方針・重要事項の執行に関する案件について審議します。なお、経営会議に付議された議案のうち、重要なものは取締役会に送付され、その審議を受けています。
現在の構成員は、代表取締役社長 五嶋祐治朗氏、代表取締役専務執行役員 山田浩一郎氏、取締役常務執行役員 入口治郎氏、同 野田和宏氏、同 高木邦明氏、常務執行役員 吉田雅也氏、同 松本行弘氏、同 小林髙史氏、執行役員 荒川和清氏、同 齊藤群氏、同 梶井克規氏、同 渡部将博氏、同 肱黒修樹氏、同 岡義久氏、同 金井田健太氏、同 佐久間和宏氏、同 住田康隆氏の17名で、代表取締役社長 五嶋祐治朗氏が議長を務めております。
iv) 監査役会
社外監査役2名を含む4名の監査役からなり、原則として月1回開催し、監査に関する重要な事項について、報告、協議、審議、決議します。
現在の構成員は、常勤監査役 有田義広氏、同 和田輝久氏、社外監査役 和田頼知氏、同 髙橋司氏の4名で、常勤監査役 有田義広氏が議長を務めております。
v) 指名・報酬委員会
取締役会の諮問機関で、取締役3名以上の委員(うち過半数は社外取締役)からなる任意の機関です。代表取締役社長等の選解任、取締役・監査役候補者の指名案および取締役の報酬・賞与について助言を行います。
現在の構成員は、代表取締役社長 五嶋祐治朗氏、社外取締役 瀨戸口哲夫氏、同 櫻井美幸氏の3名で、代表取締役社長 五嶋祐治朗氏が議長を務めております。
2 当該企業統治の体制を採用する理由
現状の体制は、金融審議会金融分科会「我が国金融・資本市場の国際化に関するスタディグループ報告」(2009年6月17日公表)において提示された取締役会のあり方の類型のうち、「独立社外取締役の選任と監査役会等との連携」に該当すると認識しており、当該体制により業務執行、監査・監督が有効かつ効率的に機能していると判断しております。
(ご参考) 内部統制システムを含むコーポレート・ガバナンス体制の概要
当社の内部統制システムを含むコーポレート・ガバナンス体制は、下図に記載のとおりです。以下、各機関及びこれら機関の関係について説明いたします。

・財務報告内部統制委員会
社長を委員長とし、金融商品取引法の義務付ける財務報告の信頼性確保および業務をより効率的・効果的に処理する体制を整備しています。
・企業倫理委員会
社長を委員長とし、企業倫理のより一層の徹底を図るため、全社的な企業倫理・法令遵守のさらなる強化の方針ならびに中長期および年度ごとの活動計画について決定します。
・レスポンシブル・ケア推進委員会
社長を委員長とし、当社のレスポンシブル・ケア活動を推進しています。レスポンシブル・ケア推進基本計画を策定し、環境・安全・品質のさらなる向上を目指します。
・リスク管理委員会
社長を委員長とし、平常時におけるリスク管理組織として、リスク管理に関わる課題・対応策を協議します。
・社会貢献推進委員会
社長を委員長とし、社会貢献活動のより一層の推進を図るため、全社的な社会貢献活動のさらなる強化の方針ならびに中長期および年度ごとの活動計画について決定します。
・情報開示委員会
経営の透明性を確保し、社会的責任を果たすために、また全てのステークホルダーの皆様が当社に対する理解を深めることができるよう、当社およびグループ会社の企業情報を公平かつ適時適切に開示しています。
・テクノアメニティ推進会議
CSR活動の推進は、日本触媒グループ企業理念「TechnoAmenity ～私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します」の実践そのものであると考え、CSR活動に取り組んでいます。当社CSRにかかわる諸課題の調査・検討や、各CSR関連委員会の計画および進捗状況の取りまとめなどを行います。
・弁護士・会計監査人等その他第三者の状況
顧問弁護士については、法律上の判断を必要とする場合に、適宜、ご意見をいただいております。会計監査人については、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を行うとともに、会計上の判断を必要とする場合に、適宜、ご意見をいただいております。顧問弁護士及び会計監査人いずれも、経営上の関与はなされておりません。
・内部監査室
内部監査室(6名)は、他の業務執行部門から独立した立場から、当社及び当社グループにおける各業務プロセスの有効性及び効率性や法令遵守等について監査を行い、内部統制の強化を図っています。また、監査役及び会計監査人と相互に情報・意見交換を行うなど連携をとり、内部監査業務の充実を図っています。
3 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役会で「内部統制システム構築の基本方針」を定めております。その基本方針は次のとおりであり、当社は同方針に基づいて業務の適正を確保するための体制を整備しております。
当社は、「TechnoAmenity～私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します」という日本触媒グループ 企業理念のもと、会社の業務の適正を確保するための体制を整備し運用することが、企業価値の継続的な維持・向上のために必要であると認識し、以下のとおり内部統制システム構築の基本方針を定める。
ⅰ) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.企業倫理委員会を設置し、法令等遵守体制を確立する。
2.企業行動憲章を策定し、取締役・執行役員・使用人の規範とする。
3.企業倫理規程を策定し、法令等の違反を未然に防ぐ。
4.内部監査部門として、他の執行部門から独立した内部監査室を設置する。
5.法令違反、その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告制度として社内通報制度を設ける。
ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、取締役会規程、稟議規程及び文書管理規則などに基づき、取締役会議事録、稟議などとして保存及び管理する。
ⅲ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1.リスク管理委員会を設置し、損失の危険に対する管理体制を確立する。
2.リスク管理規程を策定し、リスク認識やリスク管理の手続きなどを明確にした上で、損失の危険を未然に防ぐ。
3.不測の事態が発生したときは、異常事態対応に関する規則に従い、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応をとる。
ⅳ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1.取締役の職務の執行に関する事項を審議・決定するために取締役会を、原則として毎月1回開催し、意思決定の迅速化を図る。
2.取締役会は執行役員を選任し、取締役会を経営の意思決定機能及び執行監督機能に、執行役員を業務執行機能に分離し、経営の効率的な運用と責任の明確化を図る。
3.取締役会の意思決定及び執行監督の妥当性を確保するため、社外取締役を置く。
4.経営の基本方針・重要事項の執行に関する案件について審議するために、社長及び社長の指名する執行役員で構成される経営会議を原則として毎月2回(うち1回は全執行役員が出席)開催する。
ⅴ) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1.グループ会社の健全な経営並びに各社の相互協力による当社グループの総合的な発展を実現するため、経営企画室は、グループ会社に対し、重要な事項について当社との事前協議等を求める。また、経営企画室は、必要に応じて、重要な事項について、当社の経営会議や取締役会での承認を得るようグループ会社に求める。
2.グループ会社は、営業の概況や損益の状況などについて経営企画室へ報告し、経営企画室は必要に応じて助言を行う。
3.グループ会社の運営状況を適切に把握するため、経営企画室は、グループ各社の経営上の問題点などを適宜、経営会議や取締役会に報告する。
4.グループ会社の業務の適正を確保するため、内部監査室やレスポンシブル・ケア室は、グループ各社の監査を適宜実施する。
5.企業倫理委員会は、グループ全体の企業倫理向上を図る。
6.リスク管理委員会は、グループ全体の損失の危険に対する管理体制を確立する。
ⅵ) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1.監査役直属の監査役室を設置し、監査役の職務を補助する。
2.監査役室は、取締役会から独立した組織とし、所属する使用人は、業務分掌及び監査役の指示に従い、取締役会、取締役及び執行役員から独立して業務を遂行する。
また、監査役室に所属する使用人の人事については、事前に監査役の同意を得た上で決定する。
ⅶ) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1.重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握をするため、監査役は、取締役会のほか経営会議、予算会議などの重要な会議に出席する。
2.取締役、執行役員及び使用人は、当社及びグループ会社の内部監査状況、コンプライアンス、リスク管理、社内通報などに関する重要な事項を、監査役に報告する。
3.各部門長は、監査役が策定した監査計画(年度計画)に従い、業務の執行状況などを報告する。
4.グループ会社の取締役、監査役及び使用人は、監査役から業務執行、内部監査状況、コンプライアンス、リスク管理、社内通報などに関する事項について報告を求められたときは、速やかに監査役に報告する。
5.監査役へ報告した者が、当該報告を理由として不利な取扱いを受けないものとする。
6.監査役がその職務の執行によって生ずる費用を当社へ請求した場合、その費用のうち当該監査役の職務の執行に必要ではないと認められた場合を除き、当社が負担する。
ⅷ) 反社会的勢力排除に向けた基本方針
市民社会の秩序・安全や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは取引関係も含めた一切の関係を持たないこととし、これらの反社会的勢力に対しては、警察など外部専門機関と連携し、断固たる姿勢で対処する。
4 責任限定契約の内容の概要
社外取締役 長谷部伸治、同 瀨戸口哲夫、同 櫻井美幸、社外監査役 和田頼知、同 髙橋司の各氏との間で、会社法第427条第1項並びに当社定款第30条に規定する契約(責任限定契約)を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。
③ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社グループは、日本触媒グループ 企業理念「TechnoAmenity～私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します」のもと、「人の暮らしに新たな価値を提供する革進的な化学会社」を目標に、具体的な経営戦略を立案・遂行し、企業の競争力や収益力を向上させることにより、企業価値ひいては株主共同の利益の向上を目指しております。
当社は、第三者から当社株式の大規模買付行為の提案がなされた場合、これを受け入れるか否かの最終的な判断は、その時点における株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。しかしながら、当社株式の大規模買付行為の中には、明らかに企業価値・株主共同の利益をかえりみることなく専ら買収者自らの利益のみを追求しようとする等、当社の企業理念、経営戦略をゆがめるもの、あるいは、株主に株式の売却を事実上強要し、または、当社の株主や取締役会が大規模買付の内容等について検討するために、もしくは当社取締役会が代替案を提案するために十分な情報や時間を提供しないもの等、結果として、当社の企業価値及び株主共同の利益を損なうものも想定されます。
そのため、当社の企業価値を安定的かつ継続的に維持・向上させることにより株主共同の利益を図る観点から、当社株式の大規模買付行為を行い、または行おうとする者に対しては、株主の皆様が当該大規模買付行為の是非について適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努めるほか、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。
④ 取締役の員数及び選任の決議要件
当社に取締役10名以内を置く旨を定款に定めております。
取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
1 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。
2 中間配当
当社は、取締役会の決議をもって毎年9月30日を基準日として株主名簿に記載又は記録の株主に中間配当として剰余金の配当を行なうことができる旨を定款に定めております。
これは、株主の皆様への機動的な利益配分を行なうことを目的とするものであります。
⑥ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款に定めております。
これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なう事を目的とするものであります。