四半期報告書-第88期第3四半期(平成26年10月1日-平成26年12月31日)

(重要な後発事象)
(重要な子会社の設立)
当社は平成26年12月17日にMGC MONTNEY HOLDINGS LIMITEDを設立いたしました。その後、平成27年1月14日に当社より同社に対して91.9百万カナダドルの資本金払込みを実施いたしました。
子会社の設立目的及び概要は以下のとおりです。
1.設立の目的
カナダ シェールガス・LNG事業への投資会社
2.子会社の概要
(1) 会社名 MGC MONTNEY HOLDINGS LIMITED
(2) 所在地 カナダ ブリティッシュ・コロンビア州バンクーバー
(3) 設立日 平成26年12月17日
(4) 資本金 91.9百万カナダドル
(5) 出資比率 当社100%
(株式公開買付けの実施について)
当社は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している株式会社JSP(以下「対象者」といいます。)の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)13,212,982株(株式所有割合(注)42.06%)を所有し、対象者を持分法適用関連会社としています。この度、当社は、平成27年2月4日開催の取締役会において、対象者とのさらなる資本業務提携強化、対象者を連結子会社化することを目的として、本公開買付けを行うことを決議いたしました。
(注)対象者が平成26年11月7日に提出した第57期第2四半期報告書(以下「第57期第2四半期報告書」
といいます。)に記載された平成26年9月30日現在の発行済株式総数31,413,473株に対する割合(なお、小数点以下第三位を四捨五入しています。)をいいます。
1.本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び目的
当社は日本瓦斯化学工業株式会社と三菱江戸川化学株式会社の対等合併により、昭和46年に設立され、独自技術に立脚した製品開発により、メタノールや石油化学製品などの汎用化学品から、エンジニアリングプラスチックスや電子材料などの機能製品、さらには食品鮮度保持に用いられる脱酸素剤などの特殊機能材料と、幅広い製品群で事業を展開してまいりました。
当社は平成24年度から平成26年度を対象期間とする現行の中期経営計画(MGC Will2014)の中で、「MGCグループ(注)は、全ての事業活動においてCSRの実践を徹底し、グローバルな舞台で、『独自技術に立脚した特色と存在感のある優良化学会社』として、持続的成長を目指します」をグループビジョンとして掲げ、以下に示す「MGCグループのありたい姿」の実現を目指しています。
(注) MGCグループは、当社及び120超の関係会社から構成される企業集団です。
・ CSRの実践により、社会から高い信認を得続ける企業グループ
・ 売上高1兆円を超え、「Global Top 30」へ
・ 真の高収益・研究開発型企業集団=“グローバルエクセレンス”の実現
現在、当社は、「MGCグループのありたい姿」に向けた基本方針である、「中核事業の強化」、「不採算事業の再構築」、「新規事業の創出と育成の加速」、「持続的成長を支える<質>の向上」に基づいた諸施策を実行中ですが、グローバル化による安価な代替競合品の出現、ITの進展による製品・技術寿命の短期化、地政学的リスクの増大など当社グループを取り巻く事業環境は益々厳しさと複雑さを増しています。このような背景から、「MGCグループのありたい姿」に向けては、当社と多様なグループ企業が連携してグループの企業価値向上を図ることが必要であると考えています。
一方、対象者は、当社の前身である日本瓦斯化学工業株式会社により、合成樹脂事業進出の足掛かりのひとつとして、国内でスチレンペーパーを製造するために昭和37年に設立されました。以来、発泡プラスチックを中核製品として、さまざまな技術開発、市場開拓を重ねながら事業を展開しています。
対象者の現在の主要事業は、発泡ポリスチレン、発泡ポリエチレン、発泡ポリプロピレンを中心とした食品容器、魚箱、ディスプレイ材、住宅用断熱材、土木資材、産業用包装材、バンパーコア材等の各種自動車部品、デジタル家電製品用緩衝材、競技用グラウンド基礎緩衝材の製造・販売です。少子高齢化や国内産業の海外移転などの進展により、国内市場の成長は限定的ですが、ハイブリッド自動車、電気自動車などの軽量化ニーズ、永久帯電防止機能を付与した液晶テレビガラス基板搬送資材、省エネ対応の断熱材分野など、顧客ニーズを確実に満たせば、さらなる成長が期待できる事業分野が広がっていると考えています。発泡プラスチックは、発泡という製品特性上、輸出による大量販売は難しく、汎用領域は地産地消の傾向にあります。海外で販売を拡大するためには海外拠点が必要となるため、対象者は海外展開にも積極的に取り組み、北米、南米、アジア、欧州に拠点を展開することで成長市場を取り込んできました。対象者の強みは、幅広い製品のラインアップと海外展開力、並びにそれを支える高い技術力と応用製品開発力にあります。従来の包装材や緩衝材に加え、断熱材や自動車軽量化材などの高付加価値品を展開する一方、中国での設備増強、インドにおける生産拠点設立、モスクワでの販社設立など、新興国市場への進出を強化しています。
対象者は、これまで自主独立の精神を経営の根幹とし、対象者の役員及び従業員の自主性と創造性を企業価値創造の源泉としており、また、当社も対象者のかかる経営方針を尊重し、当社、対象者各々の発展が、グループ企業価値の向上につながるとの考えに従いグループ経営を行っております。
当社と対象者は、これまでにも製品開発レベルでの協力関係を構築していましたが、グローバル化の進展や新興国の台頭など、両社を取り巻く状況は益々厳しさを増していることから、当社は、平成26年9月上旬、対象者に対し、当社と対象者の製品・技術開発等の業務提携のさらなる強化を共同で検討することの提案を行いました。その後、当社及び対象者は、平成26年9月下旬から本格的に協議を開始し、かかる協議の結果、両社の国内外の事業基盤、ノウハウ及び技術情報等を踏まえた連携並びに人材交流等による成長戦略を推進することにより、両社のシナジーを実現し、それぞれの企業価値を向上させ、以ってグループ企業価値の向上を図ることが重要であるとの判断に至りました。また、かかる施策の迅速かつ確実な実行に当たっては、当社と対象者との資本関係の一層の強化が重要であるとの判断に至りました。
以上のように、当社は、対象者との連携を強化し、経営資源、ノウハウ等を相互に提供・活用することで両社の企業価値を向上させ、以ってグループ企業価値の向上を図るためには、当社と対象者の資本関係の一層の強化が望ましいとの判断に至ったことから、平成27年2月4日開催の取締役会において、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
2.本公開買付け後の組織再編等の方針
当社と対象者は、当社及び当社子会社が対象者株式の買増し又は処分等を行う場合には対象者との合意が必要である旨を合意しており、当社は、本公開買付け後に対象者の株券等を追加で取得することは、現時点で予定しておりません。他方、本公開買付けによる応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たなかった場合、対象者と対応方針を協議する予定ですが、現時点で、具体的な対応方針は未定であり、本公開買付け後に対象者の株券等を追加で取得する具体的な予定はありません。
3.対象者の概要
①名称 :株式会社JSP
②本店の所在の場所 :東京都千代田区丸の内三丁目4番2号
③代表者の役職・氏名:代表取締役社長 塚本 耕三
④事業内容 :発泡技術を主体として機能性、経済性を高めたプラスチック製品の製造販売、及
びこれらに付随する事業
⑤資本金 :10,128百万円(平成26年9月30日現在)
⑥設立年月日 :昭和37年1月24日
4.買付け等の期間
平成27年2月5日(木曜日)から平成27年3月9日(月曜日)まで(22営業日)
5.買付け等の価格
普通株式1株につき 金2,686円
6.買付予定の株券等の数
買付予定数:2,807,900株
買付予定数の下限:2,525,100株
買付予定数の上限:2,807,900株
7.買付代金
7,542百万円
(注)買付予定数(2,807,900株)に、本公開買付価格(2,686円)を乗じた金額を記載しています。
8.上場維持について
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しています。本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限(2,807,900株)を設定していますので、本公開買付け後の、当社の対象者株式の所有株式数は、最大で16,020,882株(株式所有割合:51.00%)にとどまる予定であり、当社及び特別関係者(ただし、小規模所有者及び対象者を除きます。)の対象者株式の所有株式数は、最大で16,218,844株(株式所有割合:51.63%)にとどまる予定です。したがって、本公開買付けの成立後も、対象者株式は、引き続き東京証券取引所市場第一部における上場が維持される予定です。