四半期報告書-第97期第2四半期(2023/07/01-2023/09/30)

(重要な後発事象)
(重要な子会社等の株式の売却)
当社は、2023年10月31日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社JSP(以下JSP)による自己株式の公開買い付けに応募することを決議いたしました。
1.譲渡の理由
当社は、2015年2月4日付でJSPと「資本業務提携に関する基本合意書」(以下「本基本合意書」)を締結するとともに、同年3月16日付でJSPの上場を維持したまま連結子会社化したうえで、本基本合意書に基づく資本業務提携(以下「本資本業務提携」)を開始し、両社の収益力の強化、新規事業の創出・育成や経営効率の改善等を図ることにより、両社のシナジーを実現し、それぞれの企業価値を向上させ、以ってグループ企業価値の向上を図ることを目的として、協力関係を築いてまいりました。
一方、当社は、2021年度からスタートした中期経営計画「Grow UP 2023」において、「環境変化に強い収益構造への転換」を目指し、①競争優位(“差異化”)事業の更なる強化、②新規事業の創出と育成の加速、③不採算事業の見直し・再構築の3つを基本施策として事業ポートフォリオ改革を推進しております。
かかる状況下、当社は、中期経営計画に基づく事業ポートフォリオ改革推進の観点、両社間のこれまでのグループ企業価値向上に向けた取組みの結果の観点、及びコーポレートガバナンスに対する資本市場からの要請への対応の観点から、JSPとの今後のあるべき関係について検討を重ねてまいりました。その結果、現在の関係を維持したままでは両社の取組みに限界があり、本資本業務提携を維持するほどの成果を得ることは難しいため、今後は各社独自の成長戦略を検討・推進しながらグループ企業価値の向上を図っていくことが望ましいとの判断に至ったことから、当社は本公開買付けに応募し、本資本業務提携を解消することといたしました。
2.株式譲渡の相手先の名称
株式会社JSP
3.株式譲渡の時期
2023年11月1日から2023年11月30日まで(公開買付期間)
4.異動する連結子会社等の概要
名称:株式会社JSP
事業内容:発泡プラスチック、その他合成樹脂製品の製造販売及び輸出、土木・建築工事の設計・請負及び管理
当社との関係:当社連結子会社(当社の持分比率:54.01%)
5.譲渡する株式の数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率
譲渡株式数:3,600,000株
なおJSPの他の株主の応募状況によっては、当社が応募する3,600,000株すべてが買い付けられることにはならない可能性があります。
譲渡価額:5,979百万円
上記の譲渡価額は当社が応募するJSP株式3,600,000株すべてが買い付けられたと仮定し算定しております。
譲渡損益:譲渡損益については現在精査中であります。
譲渡後の持分比率:47.70%
上記の譲渡後の持分比率は、本公開買付が成立し、当社が応募するJSP株式3,600,000株が全て買い付けられた場合の所有株式数、及び2023年3月31日時点におけるJSPの発行済み株式総数(自己株式を除く)に基づき算定しています。
(自己株式の取得及び自己株式の消却)
当社は、2023年11月8日開催の取締役会において、会社法第459条第1項の規定による定款の定めに基づき自己株式を取得すること、及び会社法第178条の規定に基づき自己株式を消却することを決議いたしました。
(1)自己株式の取得及び消却を行う理由
株主還元の充実、資本効率の向上及び機動的な資本政策を遂行するため。
(2)自己株式の取得の内容
①取得する株式の種類 当社普通株式
②取得する株式の数 5,000,000株(上限)
③株式の取得価額の総額 10,000百万円(上限)
④取得する期間 2023年11月9日から2024年1月31日まで
⑤取得の方法 市場買付
(3)自己株式の消却の内容
①消却する株式の種類 当社普通株式
②消却する株式の数 5,000,000株
③消却後の発行済株式総数 217,239,199株
④消却予定日 2024年1月31日
(無担保社債の発行)
当社は、2023年9月27日の取締役会において、無担保社債を発行することを包括決議いたしました。同決議に基づき、2023年10月12日に第24回無担保社債(社債間限定同順位特約付)の発行条件を決定し、2023年10月18日に次のとおり発行いたしました。
第24回無担保社債(社債間限定同順位特約付)
(1)発行総額 10,000百万円
(2)発行価格 額面100円につき金100円
(3)利率 年0.608%
(4)償還期限 2028年10月18日
(5)償還方法 満期一括償還
(6)資金使途 コマーシャル・ペーパー償還資金