四半期報告書-第93期第3四半期(令和1年10月1日-令和1年12月31日)
(重要な後発事象)
(自己株式の消却)
当社は、2019年11月5日開催の取締役会において決議した会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却を、2020年1月31日付で完了しました。
(1)消却した理由 株主還元の充実、資本効率の向上及び機動的な資本政策を遂行するため。
(2)消却した株式の種類 当社普通株式
(3)消却した株式の数 3,300,000株(消却前の発行済株式総数に対する割合 1.44%)
(4)消却実施日 2020年1月31日
(株式公開買付けの実施について)
当社は、2020年2月5日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社日本ユピカ株式会社(JASDAQスタンダード市場、証券コード:7891、以下「対象者」といいます。)の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)全て(ただし、当社及び東洋紡株式会社(以下「東洋紡」といいます。)が所有する対象者株式、並びに対象者が所有する自己株式を除きます。)を公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決議いたしました。
1.本公開買付けの目的
本公開買付けを実施することにより、対象者を当社の連結子会社化することを目的としております。
当社は、1951年4月に天然ガス化学事業を営むことを目的に日本瓦斯化学工業株式会社の商号で設立され、1971年10月に三菱江戸川化学株式会社と合併し、商号を現在の当社名に変更いたしました。当社並びに子会社115社及び関連会社35社(以下、「MGCグループ」といいます。)から構成されるMGCグループは、これまで独自技術に立脚した製品開発により、メタノールや石油化学製品などの汎用化学品、エンジニアリングプラスチックスや電子材料などの機能製品及び食品鮮度保持に用いられる脱酸素剤などの特殊機能材料を中心に幅広い製品群で事業を展開してまいりました。
また、当社は、2019年3月期から2021年3月期を対象とする現行の中期経営計画「MGC Advance2020」において、MGCグループのビジョンである「社会と分かち合える価値の創造」のもと、新たな基本方針として「MGCグループの企業価値の向上」と「MGCグループを取り巻くステークホルダーからの信頼の醸成」を掲げ、これらを実現するために、「中核事業を中心とした既存事業の収益力強化」、「新規事業の創出と育成」、「最適な事業ポートフォリオに向けた投資戦略の実行」、「MGCグループ一体となった経営の推進」及び「持続的成長を支える<質>の向上」の5項目の施策を進めております。
一方、対象者は、1977年10月に当社及び東洋紡績株式会社(東洋紡の旧名であり、2012年に現在の商号に変更されました。)との合弁会社として、当社が1972年に神奈川県平塚市に新設した不飽和ポリエステル樹脂工場と、東洋紡績株式会社が1973年に愛知県犬山市に新設した不飽和ポリエステル樹脂工場においてそれぞれ営んでいた不飽和ポリエステル樹脂販売部門を統合する形で設立され、設立当初の対象者株式の所有比率は当社が60%、東洋紡績株式会社が40%でありました。設立に際して、対象者は当社から不飽和ポリエステル樹脂、エポキシアクリレート樹脂及び塗料用アクリル樹脂の営業権を、東洋紡績株式会社から不飽和ポリエステル樹脂の営業権を譲り受けました。
これまで当社及び対象者は、原材料の供給、製品の受委託、人材交流及び研究開発での協力関係を構築してまいりましたが、米中間を中心とした貿易摩擦の動向や中国経済の減速、英国のEU離脱を始めとする地政学的リスク等の影響に加えて、原燃料価格の上昇や当社の主力製品の一つであるメタノール、ポリカーボネート及び高純度イソフタル酸等の汎用品の市況の低迷に直面するなど、両社を取り巻く事業環境の厳しさがいやがうえにも増している状況下においてもなお対象者の中長期的な更なる成長及び当社の「MGCグループの企業価値の向上」をともに実現させるためには、対象者を当社の連結子会社とし、これまで行ってきた製品受委託による協業体制、研究開発での連携及び人材交流などを深化させることでシナジーを創出し、両社の企業価値の向上を図ることが重要であるとの判断に至りました。
2.対象者の概要
①名称 :日本ユピカ株式会社
②本店の所在の場所 :東京都千代田区紀尾井町4番13号
③代表者の役職・氏名:代表取締役社長 山根 祥弘
④事業内容 :不飽和ポリエステル樹脂、塗料用アクリル樹脂等の樹脂材料、及び飽和ポリエステル樹
脂、エポキシアクリレート樹脂等の機能化学品の製造、販売
⑤資本金 :1,100百万円(2019年12月31日現在)
⑥設立年月日 :1977年10月1日
3.本公開買付けの概要
当社は、JASDAQスタンダード市場に上場している対象者株式の1,045,000株(所有割合(注):38.04%)を直接所有し、また、当社の子会社を通じて対象者株式222,500株(所有割合:8.10%)を間接的に所有しており、合わせて対象者株式1,267,500株(所有割合:46.14%)を所有することにより、対象者を持分法適用関連会社としております。なお、当社の子会社が所有する対象者株式の内訳としては、当社の完全子会社である菱陽商事株式会社が195,500株(所有割合:7.12%)、フドー株式会社が10,500株(所有割合:0.38%)及び株式会社東京商会が1,000株(所有割合:0.04%)、並びに当社の連結子会社である株式会社JSPが10,500株(所有割合:0.38%)及び株式会社日本ファインケムが5,000株(所有割合:0.18%)となっております。
(注)「所有割合」とは、対象者が2020年2月5日に公表した「2020年3月期 第3四半期決算短信[日本基準]
(連結)」(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された2019年12月31日現在の発行済株式総数
(2,750,000株)から、対象者決算短信に記載された2019年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数
(2,631株)を控除した株式数(2,747,369株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しておりま
す。)をいいます。
本公開買付けにより売却を希望される対象者株主の皆様に確実な売却機会を提供するため、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限及び下限を設定しておらず、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の全部の買付け等を行います。当社は、対象者を連結子会社化すること、並びに対象者の株主を当社及び東洋紡のみとし、対象者の既存の大株主である東洋紡との関係を維持しつつ対象者を非上場化することを目的としているため、本公開買付けにより対象者株式の全てを取得できなかった場合には、対象者の株主を当社及び東洋紡のみとするためのいわゆる二段階買収の手続きを実施する予定です。
①買付け等の期間
2020年2月6日(木曜日)から2020年3月23日(月曜日)まで(30営業日)
②買付け等の価格
普通株式1株につき 金3,000円
③買付予定の株券等の数
買付予定数:852,869株
(注)本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、応募株券等の全部の
買付けを行います。
④買付代金
2,558百万円
(注)買付予定数(852,869株)に、本公開買付価格(3,000円)を乗じた金額を記載しています。
⑤決済の開始日
2020年3月30日
(自己株式の消却)
当社は、2019年11月5日開催の取締役会において決議した会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却を、2020年1月31日付で完了しました。
(1)消却した理由 株主還元の充実、資本効率の向上及び機動的な資本政策を遂行するため。
(2)消却した株式の種類 当社普通株式
(3)消却した株式の数 3,300,000株(消却前の発行済株式総数に対する割合 1.44%)
(4)消却実施日 2020年1月31日
(株式公開買付けの実施について)
当社は、2020年2月5日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社日本ユピカ株式会社(JASDAQスタンダード市場、証券コード:7891、以下「対象者」といいます。)の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)全て(ただし、当社及び東洋紡株式会社(以下「東洋紡」といいます。)が所有する対象者株式、並びに対象者が所有する自己株式を除きます。)を公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決議いたしました。
1.本公開買付けの目的
本公開買付けを実施することにより、対象者を当社の連結子会社化することを目的としております。
当社は、1951年4月に天然ガス化学事業を営むことを目的に日本瓦斯化学工業株式会社の商号で設立され、1971年10月に三菱江戸川化学株式会社と合併し、商号を現在の当社名に変更いたしました。当社並びに子会社115社及び関連会社35社(以下、「MGCグループ」といいます。)から構成されるMGCグループは、これまで独自技術に立脚した製品開発により、メタノールや石油化学製品などの汎用化学品、エンジニアリングプラスチックスや電子材料などの機能製品及び食品鮮度保持に用いられる脱酸素剤などの特殊機能材料を中心に幅広い製品群で事業を展開してまいりました。
また、当社は、2019年3月期から2021年3月期を対象とする現行の中期経営計画「MGC Advance2020」において、MGCグループのビジョンである「社会と分かち合える価値の創造」のもと、新たな基本方針として「MGCグループの企業価値の向上」と「MGCグループを取り巻くステークホルダーからの信頼の醸成」を掲げ、これらを実現するために、「中核事業を中心とした既存事業の収益力強化」、「新規事業の創出と育成」、「最適な事業ポートフォリオに向けた投資戦略の実行」、「MGCグループ一体となった経営の推進」及び「持続的成長を支える<質>の向上」の5項目の施策を進めております。
一方、対象者は、1977年10月に当社及び東洋紡績株式会社(東洋紡の旧名であり、2012年に現在の商号に変更されました。)との合弁会社として、当社が1972年に神奈川県平塚市に新設した不飽和ポリエステル樹脂工場と、東洋紡績株式会社が1973年に愛知県犬山市に新設した不飽和ポリエステル樹脂工場においてそれぞれ営んでいた不飽和ポリエステル樹脂販売部門を統合する形で設立され、設立当初の対象者株式の所有比率は当社が60%、東洋紡績株式会社が40%でありました。設立に際して、対象者は当社から不飽和ポリエステル樹脂、エポキシアクリレート樹脂及び塗料用アクリル樹脂の営業権を、東洋紡績株式会社から不飽和ポリエステル樹脂の営業権を譲り受けました。
これまで当社及び対象者は、原材料の供給、製品の受委託、人材交流及び研究開発での協力関係を構築してまいりましたが、米中間を中心とした貿易摩擦の動向や中国経済の減速、英国のEU離脱を始めとする地政学的リスク等の影響に加えて、原燃料価格の上昇や当社の主力製品の一つであるメタノール、ポリカーボネート及び高純度イソフタル酸等の汎用品の市況の低迷に直面するなど、両社を取り巻く事業環境の厳しさがいやがうえにも増している状況下においてもなお対象者の中長期的な更なる成長及び当社の「MGCグループの企業価値の向上」をともに実現させるためには、対象者を当社の連結子会社とし、これまで行ってきた製品受委託による協業体制、研究開発での連携及び人材交流などを深化させることでシナジーを創出し、両社の企業価値の向上を図ることが重要であるとの判断に至りました。
2.対象者の概要
①名称 :日本ユピカ株式会社
②本店の所在の場所 :東京都千代田区紀尾井町4番13号
③代表者の役職・氏名:代表取締役社長 山根 祥弘
④事業内容 :不飽和ポリエステル樹脂、塗料用アクリル樹脂等の樹脂材料、及び飽和ポリエステル樹
脂、エポキシアクリレート樹脂等の機能化学品の製造、販売
⑤資本金 :1,100百万円(2019年12月31日現在)
⑥設立年月日 :1977年10月1日
3.本公開買付けの概要
当社は、JASDAQスタンダード市場に上場している対象者株式の1,045,000株(所有割合(注):38.04%)を直接所有し、また、当社の子会社を通じて対象者株式222,500株(所有割合:8.10%)を間接的に所有しており、合わせて対象者株式1,267,500株(所有割合:46.14%)を所有することにより、対象者を持分法適用関連会社としております。なお、当社の子会社が所有する対象者株式の内訳としては、当社の完全子会社である菱陽商事株式会社が195,500株(所有割合:7.12%)、フドー株式会社が10,500株(所有割合:0.38%)及び株式会社東京商会が1,000株(所有割合:0.04%)、並びに当社の連結子会社である株式会社JSPが10,500株(所有割合:0.38%)及び株式会社日本ファインケムが5,000株(所有割合:0.18%)となっております。
(注)「所有割合」とは、対象者が2020年2月5日に公表した「2020年3月期 第3四半期決算短信[日本基準]
(連結)」(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された2019年12月31日現在の発行済株式総数
(2,750,000株)から、対象者決算短信に記載された2019年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数
(2,631株)を控除した株式数(2,747,369株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しておりま
す。)をいいます。
本公開買付けにより売却を希望される対象者株主の皆様に確実な売却機会を提供するため、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限及び下限を設定しておらず、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の全部の買付け等を行います。当社は、対象者を連結子会社化すること、並びに対象者の株主を当社及び東洋紡のみとし、対象者の既存の大株主である東洋紡との関係を維持しつつ対象者を非上場化することを目的としているため、本公開買付けにより対象者株式の全てを取得できなかった場合には、対象者の株主を当社及び東洋紡のみとするためのいわゆる二段階買収の手続きを実施する予定です。
①買付け等の期間
2020年2月6日(木曜日)から2020年3月23日(月曜日)まで(30営業日)
②買付け等の価格
普通株式1株につき 金3,000円
③買付予定の株券等の数
買付予定数:852,869株
(注)本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、応募株券等の全部の
買付けを行います。
④買付代金
2,558百万円
(注)買付予定数(852,869株)に、本公開買付価格(3,000円)を乗じた金額を記載しています。
⑤決済の開始日
2020年3月30日
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
