有価証券報告書-第101期(2023/01/01-2023/12/31)

35.後発事象
(株式取得による会社の買収/Orchard Therapeutics plc社の株式取得(子会社化)について)
当社は、2023年10月5日開催の取締役会において、英国のバイオ医薬品企業Orchard Therapeutics plc(以下「Orchard社」という。)の発行済株式の100%を取得することを決議し、英国2006年会社法に基づくスキーム・オブ・アレンジメント手続きによるOrchard社の全発行済株式の買収は2024年1月24日付で完了しました。この買収により、Orchard社は当社の完全子会社となりました。
(1)株式取得の目的及び理由
本件株式取得は、2030年に向けたビジョンの実現に向けたマテリアリティ(重要経営課題)として選定している「革新的な医薬品の創出」のための重要なステップとなります。Orchard社が開発した遺伝子治療のアプローチは、患者さん自身の造血幹細胞の遺伝子を改変し投与することを特徴としており、一度の投与で遺伝性疾患の根本的な原因を治す可能性があります。Orchard社は、造血幹細胞遺伝子治療(hematopoietic stem cell gene therapy、以下「HSC-GT」という。)のリーディング・プロバイダーとして、すでに欧州でライソゾーム病の適応を有するHSC-GTの製品を上市、また米国でも承認審査中であり、本領域において着実に実績を積んでいる会社です。当社は、自社のバイオ医薬品に対する強みとOrchard社が持つ細胞遺伝子治療研究に関する強みを掛け合わせることで、将来のアンメットメディカルニーズを満たす医薬品の開発及びLife-changingな価値の創出を目指します。
(2)株式取得した会社の名称、事業内容、規模

① 名称	Orchard Therapeutics plc
② 所在地	245 Hammersmith Road, 3rd Floor London W6 8PW United Kingdom
③ 代表者の役職・氏名	Chief Executive Officer Bobby Gaspar
④ 事業内容	造血幹細胞遺伝子治療(HSC-GT)の開発・商業化
⑤ 資本金	29,463千米ドル(2023年9月30日現在)
⑥ 設立年	2015年

(3)株式取得の時期
2024年1月24日
(4)取得した株式の数、取得価額

① 異動前の所有株式数	0株 (議決権の数:0個) (議決権所有割合:0%)
② 取得株式数	22,817,354株(議決権の数:18,246,822個)
③ 取得価額	1ADS当たり16.00米ドル、約387.6百万米ドル (約574億円)
④ 異動後の所有株式数	22,817,354株(議決権所有割合:100%)

(注)1.1米ドル=148円で計算しています。
2.取得株式数は普通株式を全てADSに変換した前提です。取得価額は全発行済普通株式、ADS、オプション、Restricted Stock Unit等その他証券に関する支払を行うために要する金額です。また、FDAによるOTL-200の米国販売承認が得られた場合には、株主は追加で1ADS当たり1.00米ドルを受領する権利を持ちます。条件が達成された場合には追加で1.00米ドルを支払い、取得価額は1ADS当たり17.00米ドル、約477.8百万米ドル(約707億円)となります。
(自己株式の取得及び消却)
当社は、2024年2月7日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき自己株式を取得すること及びその具体的な方法、並びに会社法第178条の規定に基づき自己株式を消却することについて、以下のとおり決議しました。
(1)自己株式の取得及び消却を行う理由
資本効率の向上及び株主還元の拡充のため自己株式の取得を行うとともに、将来の株式の希薄化懸念を払拭するため自己株式の消却を行います。
(2)取得に係る事項の内容

① 取得対象株式の種類	当社普通株式
② 取得し得る株式の総数	17,000,000株(上限) (発行済株式総数(自己株式を除く)に対する上限割合3.2%)
③ 株式の取得価額の総額	40,000百万円(上限)
④ 取得期間	2024年2月13日から2024年10月31日(予定)
⑤ 取得方法	東京証券取引所における取引一任契約に基づく市場買付

(3)消却に係る事項の内容

① 消却する株式の種類	当社普通株式
② 消却する株式の数	(2)に基づき取得する自己株式の全株式数
③ 消却予定日	2024年11月14日