有価証券報告書-第123期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(重要な後発事象)
当社は、平成26年4月21日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるSumitomo Bakelite North America Holding, Inc.を通じてVaupell Holdings, Inc.(以下、「Vaupell社」)の発行済普通株式の100%を取得することを決議し、同日付でH.I.G. Capital, LLCの関連会社(米国)との間で株式取得契約を締結しました。当契約に基づき平成26年6月12日に同社の全株式の取得を完了いたしました。
1 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは高機能プラスチック(HPP)事業において、フェノール樹脂を中心に、この樹脂が本来持つ、耐熱性、機械強度、寸法安定性に加えて、FST(anti-flame/anti-smoke/anti-toxicity)という機能を発揮し、自動車部品分野で培った素材の強みを生かせる分野へのビジネスの拡大をかねてより進めてまいりました。そのような中にあって、航空機内装部品事業に対しては、航空機そのものへの拡大する需要ならびに燃料費削減に向けた軽量化のための樹脂化促進の方向性と相まって、当社のこれまでの技術蓄積が生かせる分野として3年前より本格的に参入の機会を覗ってまいりました。また、それと同時に当社が30余年に亘り築き上げてきた外科・内科手術における各種の医療機器事業についても、海外における事業展開の機会を狙って、世界市場の調査、買収・アライアンスの可能性の検討等を課題として取り組んでまいりました。
そうした検討の結果として、このたび、航空機内装部品事業と医療機器事業の双方を、米国中心に事業展開する米Vaupell社の買収を決定するに至りました。Vaupell社は、今をさかのぼる1947年に、世界で初めてプラスチック部品をBoeing社に納入した、文字通り航空機内装樹脂部品のパイオニアであります。それ以降、Boeing社の民間航空機のすべてのプラットフォームに、多くの成形部品ならびにアッセンブリー部材を供給してきている、いわゆるTier-1に位置するサプライヤーであり、安定した業績をあげています。また、医療機器製品の分野では、Stryker社、Cooper Surgical社、Smith & Nephew社、Bard社等世界の主要な医療機器プレーヤーにプラスチック部品を供給してきております。
当社にとりましては、新規事業としての航空機内装部品事業への本格的進出を果たすとともに、念願の医療機器事業の本格的な国際的展開という、当社の今後の成長を牽引することになる、非常に戦略的な買収となります。
当社がVaupell社を買収することにより、当社は、航空機内装部品事業において、原料・素材から、成形加工、塗装ならびにアッセンブリーという幅広いソリューションを提供できる、謂わば、航空機内装部品事業分野におけるインテグレーテッド・サプライヤーとしての地位を築くことができ、財務上の健全性と幅広い技術的拡張性を兼ね備えた、航空機メーカーにとって非常に信頼のおけるパートナーとしての位置を占めることになろうと考えております。米国のBoeing社との長く深い信頼関係を基礎として、当社の中国・東南アジア諸国あるいは欧州における拠点を活用した、世界的視野での航空機需要の高まりに対応できる非常に数少ないサプライヤーとなることを目指しております。
医療機器事業においては、当社が保有していないVaupell社の技術の獲得や、Vaupell社が部品を供給している世界的に著名な医療機器メーカーとのネットワークを活用して、米国の先進的な医療情報を得るとともに、日米の相互の市場において、新規顧客の開拓ならびに既存販売チャネルを活用した既存事業拡大を可能とするものであります。
このように、買収完了後はVaupell社の有する顧客との深い関係、長年に亘り培われてきた技術、あるいは販売ネットワークの強みを活かし、当社の既存生産基地との連携・技術の深化を通して、より幅広い顧客を獲得していく中で、シナジーを最大限に発揮し、一層の事業拡大を図っていくことが可能と判断しました。
2 被取得企業の概要

名称	Vaupell Holdings, Inc.
所在地	米国ワシントン州シアトル
事業内容	航空機部品、医療機器等の製造及び販売

3 株式取得の相手先の概要

名称	H.I.G. Capital, LLCの関連会社が運用するファンド
所在地	米国フロリダ州マイアミ
事業内容	プライベートエクイティ投資

4 株式取得日
平成26年6月12日
5 被取得企業の取得対価
取得の対価 269百万米ドル