有価証券報告書-第132期(2022/04/01-2023/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、プラスチックのパイオニアとして、プラスチックに、より高度な機能を創出し、当社の製品を利用することにより「うれしさ」を提供して、顧客をはじめ当社を取り巻く様々なステークホルダーの価値の創造に貢献したいと考えております。そのためには、社会から信頼され、社会に必要とされることが重要であり、コンプライアンスの徹底をはじめ社会・環境への適合性の高い経営、経営を取り巻くリスクへの対処が効率的かつ効果的に行われる体制の構築を進めております。
② コーポレート・ガバナンス体制および当該体制を採用する理由
当社は、監査役設置会社であり、取締役9名、監査役4名を選任しております。また、執行役員制度を導入し、取締役会で選任する執行役員は業務執行の責任者として、取締役会で決定された方針に基づいて社長の指揮命令のもとで業務を執行しております。
毎月1回取締役、執行役員および監査役で構成する役員連絡会を開催し、取締役会で決定された方針や重要事項が周知されるとともに、業績の報告および各執行役員から業務の執行状況の報告を行い、重要事項のレビューおよび情報の共有が行われております。
執行役員制度により、重要な業務の決定と業務の執行を分離し、取締役会の役割としての業務執行の監督の実効性を高め、業務執行の迅速化と責任の明確化が図られております。監査役は、取締役の職務の執行を監視し、取締役会が適正にその役割を果たしていることを監査しております。このように取締役、監査役、執行役員がそれぞれの責任と役割を果たすことにより、株主をはじめとするステークホルダーの信頼に応えうる企業統治がなされるものと考えております。
・取締役会
例月の取締役会では、重要な業務の決定とともに、月次の業績の報告と各取締役からの重要な業務についての進捗等が報告され、議長は十分な議論が行われるよう配慮し、監査役からの意見や報告を聴取しております。
当事業年度においては、法令、定款または当社の取締役会規則等で定められた重要な業務執行に関する事項について決議を行うとともに、業績および各事業セグメントの概況報告のほか、ESGにかかわるサステナビリティの推進に関する事項、内部通報制度の改正をはじめとするコンプライアンスに関する事項、当社を取り巻くリスクおよびその対応策などのリスクマネジメントに関する事項、データサイエンティストの認定制度などのDXの推進に関する事項、取締役会の実効性評価結果に基づく実効性の向上に関する事項等について、報告・審議を行いました。
なお、当事業年度中に開催された取締役会の構成員およびその出席状況は、次のとおりであります。議長は、2022年6月23日開催の第131期定時株主総会の終結の時までに開催されたものは林茂が、以降に開催されたものは藤原一彦が務めました。

氏名	会社における地位(注)1	出席状況 (出席回数/開催回数)
林 茂	代表取締役会長	3/3回(注)2
藤原 一彦	代表取締役社長	14/14回
稲垣 昌幸	代表取締役	14/14回
朝隈 純俊	取締役	14/14回
中村 隆	取締役	14/14回
桑木 剛一郎	取締役	3/3回(注)2
小林 孝	取締役	13/14回
倉知 圭介	取締役	11/11回(注)3
阿部 博之	社外取締役	13/14回
松田 和雄	社外取締役	14/14回

氏名	会社における地位(注)1	出席状況 (出席回数/開催回数)
永島 惠津子	社外取締役	14/14回
寺沢 常夫	常勤監査役	14/14回
青木 勝重	常勤監査役	14/14回
山岸 和彦	社外監査役	14/14回
川手 典子	社外監査役	14/14回

(注)1 当事業年度における就任期間の末日時点の地位を表示しております。
2 林茂および桑木剛一郎は、2022年6月23日開催の第131期定時株主総会の終結の時をもって、取締役を退任しており、当該退任日までの出席状況を表示しております。
3 倉知圭介は、2022年6月23日開催の第131期定時株主総会において、新たに取締役に選任され、就任しており、当該就任日以降の出席状況を表示しております。
当社の取締役会は、必要とする重要な知識・経験・能力等を定めており、本報告書提出日現在の各取締役との関係は、次の表のとおりとなります。なお、本表は、当社の取締役会が必要とする知識・経験・能力等のすべてを表すものではありません。また、各取締役の知識・経験・能力等は、主なものに●印をつけております。

氏名	会社における 地位	知識・経験・能力等
		企業経営	グローバル	営業・マーケティング	製造・生産技術	研究開発	サステナビリティ・ESG	DX・情報システム	財務・会計
藤原 一彦	代表取締役社長 社長執行役員	●				●	●
稲垣 昌幸	代表取締役 副社長執行役員				●		●	●
朝隈 純俊	取締役 副社長執行役員		●	●		●
小林 孝	取締役 専務執行役員		●	●	●
倉知 圭介	取締役 専務執行役員		●		●	●
平井 俊也	取締役 常務執行役員						●	●	●
阿部 博之	社外取締役		●		●	●
松田 和雄	社外取締役	●	●						●
永島 惠津子	社外取締役	●					●		●

当社は、取締役会の実効性評価を毎年度実施することとしており、取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役に対するアンケートに基づく自己評価・意見集約、その分析結果に基づく各会議体での議論・意見交換、これらを踏まえた取締役会での評価結果の総括・課題設定、そして課題の改善に向けた取り組みの実施というプロセスを通じて、PDCAのサイクルを回すことで取締役会の実効性を向上させることとしております。
2022年度の取締役会の実効性に関する分析・評価の結果の概要は、次のとおりです。
1.評価プロセス・評価方法
・2022年12月開催の社外役員会(社外役員、総務本部・経理企画本部統轄取締役、総務本部担当執行役員、常勤監査役にて構成)において、前事業年度の実効性評価結果に基づく課題の改善に向けた取り組みの進捗を確認するとともに、2022年度の実効性評価の実施方針・方法について議論を行い、前事業年度に続きアンケートに基づく自己評価を行うのが妥当であるとの結論に至りました。
・その結果を踏まえて、2023年1月開催の取締役会において、2022年度の実効性評価の実施方針・方法・アンケート項目等を確認した上で、2023年2月にすべての取締役および監査役を対象に、アンケートを実施いたしました。
・アンケートでは、定量評価の観点から前事業年度に続き、「取締役会の構成」「取締役会の運営」「付議事項」「情報提供」を大項目として設定し、各設問を4段階で評価する方式といたしました。また、忌憚のない意見を収集することを目的として各設問に自由記述欄を設けるとともに、設問趣旨を設けることで焦点を絞ることとしました。アンケートの設問設定にあたっては、客観性・透明性を確保することを目的として、前事業年度に外部弁護士の意見も参考としたほか、前事業年度に認識された課題や当社の現状の取り組みを踏まえた内容といたしました。
・上記のアンケート結果を匿名化した上で集計を行い、その集計結果をもとに、2023年4月開催の経営会議(常勤取締役が出席)および社外役員会でそれぞれ意見交換を行いました。これらの会議体での議論や提示された意見等を踏まえて、2023年5月開催の取締役会で審議を行い、次項以下のとおり、評価結果の総括および新たな課題とその改善に向けた取り組み方針の設定を行いました。
2.評価結果の概要および前事業年度に掲げた取り組みの対応状況
アンケートの結果、定量評価の観点では、前事業年度と比較して総じてポイントは向上しており、実効性は全体としては確保されていると評価いたしました。
また、前事業年度に取り組むべき事項を次のとおり定め、それぞれ対応を進めた結果、いずれも改善傾向にあることを確認いたしました。
・取締役会報告資料の要点をより明確化し、簡潔明瞭化を進める。
(主な対応)各議題のサマリー資料の準備。報告事項の焦点を絞ることを取締役会で審議。
・取締役会付議案件のフォローアップ報告をより徹底する。
(主な対応)従前経営会議のみで実施していた投資案件のフォローアップ報告を社外役員会および取締役会でも実施することを確認。
・取締役会資料の早期提供を進めるとともに、新任役員への必要な知識習得の場の提供にも努める。
(主な対応)取締役会の決議・報告に係るすべての資料を可能な限り事前に出席者に送付。新任取締役に対する弁護士講話を実施。
3.新たに認識した課題とその改善に向けた取り組みの方針
前述のとおり、全体としての実効性は確保されていると評価されたものの、相対的にポイントの低い設問もあり、これらの設問に対して、取締役会の審議事項における中長期にわたる議論の充実や、経営会議や社外役員会など他の会議体での議論の取締役会への積極的なフィードバックを求める意見がありました。そこで、これらを課題と認識し、次に掲げる事項を今後の取り組みの方針と位置付けることで、さらなる取締役会の実効性向上に努めることといたしました。
・中長期の企業価値向上に資するテーマの取締役会での審議を強化する
・付議に至る議論の共有を促進する
・監査役会
監査役会の状況については、後記「(3) 監査の状況 ①監査役監査の状況」をご参照ください。
・指名・報酬委員会
当社は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、独立社外取締役(株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届出を行っている取締役をいいます。)が過半数を占める指名・報酬委員会(従来、取締役の指名および報酬等の額の決定に関して取締役会に答申を行ってきた指名・報酬諮問委員会を、権限を強化して2021年6月24日付で改組。)を任意に設置しております。指名・報酬委員会は、取締役の指名に関しては、取締役の選任および解任、代表取締役の選定および解職ならびに代表取締役社長の後継者計画について審議を行い、その審議結果を踏まえて取締役会に対して答申を行うこととしております。また、取締役の報酬に関しては、取締役会の決議に基づく委任を受けて、取締役の報酬等(制度・方針を含む。)に関する事項について決定を行うこととしております。
当事業年度においては、上記に従い、取締役の指名に関しては、取締役候補者の選定、社長の後継者計画および経営陣幹部の解任基準等について審議を行い、取締役の報酬に関しては、取締役の月額報酬および賞与の役位別の支給額を決定しました。
なお、当事業年度中に開催された指名・報酬委員会の構成員およびその出席状況は、次のとおりであります。委員長は、2022年6月23日開催の第131期定時株主総会の終結の時までに開催されたものは林茂が、以降に開催されたものは藤原一彦が務めました。

氏名	会社における地位(注)1	出席状況 (出席回数/開催回数)
林 茂	代表取締役会長	2/2回(注)2
藤原 一彦	代表取締役社長	5/5回
阿部 博之	社外取締役	5/5回
松田 和雄	社外取締役	5/5回
永島 惠津子	社外取締役	5/5回

(注)1 当事業年度における就任期間の末日時点の地位を表示しております。
2 林茂は、2022年6月23日開催の第131期定時株主総会の終結の時をもって、取締役を退任しており、当該退任日までの出席状況を表示しております。
・コーポレート・ガバナンス体制図
当社の業務執行・経営の監視および内部監査の仕組みは、次のとおりであります。なお、当社は、SDGsを含むグループのサステナビリティ活動を継続的かつ全社的に行う母体としてサステナビリティ推進委員会を設置し、その下部委員会として、リスクマネジメント委員会・コンプライアンス委員会等を設置しております。

③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、取締役会において決議した次の内部統制システム構築の基本方針を実行し、内部統制の充実に努めております。

内部統制システム構築の基本方針 (1) 基本的な考え方 ① 当社は、住友の事業精神を尊重し、経営理念を示した基本方針「我が社は、信用を重んじ確実を旨とし、事業を通じて社会の進運及び民生の向上に貢献することを期する。」に基づき、「サステナビリティ推進基本方針」を定めるとともに、社長を委員長とするサステナビリティ推進委員会を中心とする体制で、社会的課題を解決し、持続的な成長と価値創造を実現する。 ② 当社は、当社およびグループ各社(以下、当社グループという。)の業務の適正を確保するために必要な体制(以下、内部統制システムという。)が上記の取り組みを推進する基盤となるものと考え、以下の内部統制システムを整備し、それを積極的に活用して経営を行う。 (2) 当社および当社グループにおける取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制 ① 当社は、当社グループ共通の規範・基準として、「私たちの行動指針」および「住友ベークライトグループ倫理規範」を定め、当社グループの役職員に周知する。当社グループの役職員は、法令・定款および決められたルールを遵守し、かつ企業倫理にもとる行為を行わないことを職務執行の基本とする。 ② 当社は、「コンプライアンス規程」に基づき、「コンプライアンス委員会」を設置する。同委員会は、規程に基づき社長が任命する委員長の下で、当社グループのコンプライアンスの推進、状況調査、改善、教育啓蒙等を行う。 ③ 当社は、コンプライアンス違反の早期発見・未然防止を図るため、当社グループ共通のコンプライアンス通報制度を整備し、コンプライアンス違反またはそのおそれがある行為を知った当社グループの役職員および利害関係者が社内外に設置された通報窓口に直接通報できるよう運用する。窓口に寄せられた情報は、コンプライアンス委員会委員長(委員長が被通報者になる場合にあっては、副委員長)により適切に処理され、通報者が通報により不利益な取り扱いを受けることはない。また、グループ各社は、所在国の法令上の要求等を考慮した上で、必要な場合に独自の内部通報制度を整備し、運用する。 ④ 当社は、「財務報告に係る内部統制基本規程」に基づき、当社グループの財務報告の信頼性を確保するための体制を維持・強化し、内部統制の実施、評価、報告および是正等の適切な運営を行うとともに、会社情報の適時適切な開示を行う。 ⑤ 当社グループは、反社会的勢力との関係の排除、贈収賄やカルテル等の違法行為の防止に関し、当社グループ共通の枠組みを遵守するとともに、規程および必要な手続を定め、周知徹底および適切な管理運用に努める。 ⑥ 当社の監査室および所管業務に関して内部監査を行う部署(以下、内部監査部門という。)は、当社グループの経営活動の全般にわたる管理・運営の制度および職務執行の状況を適法性および各種基準への適合性の観点から検討・評価し、改善への助言・提案等を行う。また、当社の監査室は、社長および監査役に個別の監査結果を適宜報告するとともに、当社グループの役職員の職務執行に対する監査の実施状況を、当社の取締役会および監査役会に定期的に報告する。

(3) 当社および当社グループにおける取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理ならびにグループ各社から当社への職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制 ① 当社の役職員の職務執行における意思決定は、「起案規程」に基づき稟議手続を行い、文書または電磁的方法により稟議手続の記録を保存する。 ② 当社の役職員の職務執行に関する情報は、法令に基づくものに加え「文書規程」、「文書保存規程」、「機密情報管理規程」、「個人情報保護基本規程」、「情報システムセキュリティ基本方針」等の諸規程およびこれらに関する各マニュアルに従い、適切に保存および管理を行う。 ③ グループ各社は、情報の保存・管理について、適切な意思決定手続および保存のルールを定め、管理を行う。 ④ 当社は、グループ会社の管理運営に関する基本事項を定める「関係会社管理運営規程」において、グループ各社が行う事業上の重要事項、グループ各社の財政状態および営業成績に影響を及ぼす事象について、当社における承認または当社への報告を義務付ける。 ⑤ 内部監査部門は、グループにおける職務執行に係る情報の保存、管理および報告の状況を諸規程およびマニュアル等に照らし監査を行い、適切な保存および管理のための助言・提案等を行う。 (4) 当社および当社グループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ① 当社は、「リスクマネジメント基本規程」において、当社グループのリスクマネジメントの基本方針を定め、事業を取り巻くさまざまなリスクに対し的確な管理・実践を行う。 ② 当社は、当社グループのリスクマネジメント推進に関する課題・対応策を協議・承認する組織として「リスクマネジメント委員会」を設置した上で、個別リスクの検討課題ごとに具体策を検討・実施する主管部門を設定し、主管部門は進捗を委員会に報告する。 ③ 当社は、当社グループでの危機発生時における基本方針、体制、情報伝達ルート等を定め、危機の早期収拾、損害の拡大防止を図る。 ④ 内部監査部門は、当社グループにおける経営活動の全般にわたる管理・運営の制度および業務執行の状況を検討・評価し、会社財産の保全のための助言・提案等を行う。 (5) 当社および当社グループにおける取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ① 当社は、3事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、これを実行するための経営目標を定める。 ② 当社の取締役会は執行役員を選任し、執行役員は社長の指揮命令の下で業務執行の責任者として担当業務を執行する。 ③ 当社は、取締役、監査役および執行役員で構成する「役員連絡会」を定期的に開催し、当社グループの業務執行の方針の伝達および業務執行状況の報告を行う。 ④ 当社は、当社グループで横断的に取り組む必要のあるテーマについて、各種委員会において社長が任命する委員長の下で方針・計画の策定、施策の推進、実施状況の検証等の業務を行い、重要な事項は当社の取締役会において報告される。 ⑤ 当社は、定期的に当社グループの業務執行の責任者が一堂に会する会合を開催 し、経営方針の周知および当社グループ内の意思疎通の向上を図る。 ⑥ 当社の役職員は、グループ各社の取締役等を兼務し、当社グループの経営方針に沿った職務の執行を行う。 ⑦ 当社は、当社グループの業務の適正を図るため、「関係会社管理運営規程」において、子会社の意思決定に関する当社の関与の基準および程度を明確にする。 ⑧ 当社は、「連結子会社の内部統制に係る包括的指針」を定め、グループ各社における内部統制システムの整備を推進し、その維持、強化に努める。 ⑨ 当社は、サイバーリスク等への必要な対策を行いながら、最新のIT技術を積極的に活用し、当社グループの業務全般の正確性、効率性、実効性を高めるべく、業務の革新を推進する。 ⑩ 内部監査部門は、当社グループにおける経営活動の全般にわたる管理・運営の制度および業務執行の状況を検討・評価し、経営効率の向上のため改善・合理化への助言・提案等を行う。

(6) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 ① 当社は、規程に基づき、監査役の指揮命令の下で監査役の職務を補助するため監査役付属を置き、その員数、能力等については監査役会の要請に基づき、必要に応じて見直すことに努める。なお、監査役付属の異動等については監査役会と事前に調整を行う。 ② 当社は、次のような監査役への報告に関する体制を整備し、運用する。 イ.当社グループの役職員は、当社の各監査役の要請に応じて必要な報告を行う。 ロ.社長の決裁を必要とする重要な意思決定については常勤監査役に回覧し、当社の取締役会の決議事項に関する情報は、各監査役に事前に通知する。 ハ.当社の役職員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実または法令・定款に違反する事実やそのおそれのある事項もしくは著しく不当な事項を知ったときは、これを監査役に報告する。グループ各社の役職員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実または法令・定款に違反する事実やそのおそれのある事項もしくは著しく不当な事項を知ったときは、これを当社の役職員に報告し、報告を受けた当社の役職員はこれを監査役に報告する。 ニ.当社は、当社グループ共通のコンプライアンス通報制度およびグループ各社の内部通報制度の通報窓口に寄せられた当社グループに著しい損害を及ぼす法令・定款に違反する事実やそのおそれのある事項またはその他重要な事項については適宜監査役に報告するとともに、それらの通報窓口の運用状況についてはコンプライアンス委員会を通じて定期的に報告する。また、当社グループ共通のコンプライアンス通報制度において、当社の取締役または執行役員が通報対象者になる場合には、通報窓口およびコンプライアンス委員会による監査役への報告を義務付ける。 ホ.当社は、当社グループの役職員が監査役に当社グループのさまざまな情報について報告したことに関して不利な取り扱いを行うことを禁止する。 ③ 当社は、監査役の職務の執行のために必要な費用については速やかに処理するものとする。 ④ 当社は、前述のほか、次のような監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備し、運用する。 イ.監査役は、経営状況に関する重要な会議および内部統制に関する重要な会合に参加し、意見を述べることができる。 ロ.監査役は、内部監査部門および会計監査人と連係を図るため、必要な範囲内で内部監査報告会や会計監査講評等に立ち会う。 ハ.監査役会は、その年間監査計画および重点監査事項を取締役および執行役員に周知し、取締役および執行役員はそれらに基づく監査活動に協力する。 ニ.社長は定期的に監査役との懇談を行い、当社グループの業務執行における適正を確保するため相互に意見交換を行う。

④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役阿部博之、松田和雄および永島惠津子の3氏ならびに監査役青木勝重、山岸和彦および川手典子の3氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社および当社子会社(北米地区を除く)の取締役、監査役および執行役員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しております。当該保険契約により、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が負担することとなる損害賠償金や訴訟費用等を填補することとしております。なお、保険料は、当社が全額負担しております。
⑥ 取締役の員数
当社の取締役の員数は、3名以上とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年9月30日の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。