有価証券報告書-第89期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
(株式交換による完全子会社化)
当社と当社の連結子会社である株式会社トウペ(以下「トウペ社」という。)は、平成25年5月9日開催の両社の取締役会において、当社がトウペ社を完全子会社化するための株式交換(以下「本株式交換」という。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換については、平成25年6月25日に開催されたトウペ社の定時株主総会において承認を受け、平成25年8月1日を本株式交換の効力発生日としております。また、当社においては会社法第796条第3項の規定に基づき、簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を受けずに本株式交換を実施いたしました。
なお、トウペ社株式は、本株式交換の効力発生日(平成25年8月1日)に先立ち、株式会社東京証券取引所において平成25年7月29日付で上場廃止(最終売買日は平成25年7月26日)となっております。
1 企業結合の概要
(1)結合当事企業の名称及び事業の内容

	名称	事業の内容
株式交換 完全親会社	日本ゼオン株式会社(当社)	合成ゴム等の化学工業製品の製造、加工及び売買 他
株式交換 完全子会社	株式会社トウペ	塗料・化成品の製造及び販売、塗料の工事施工等関連業務

(2)企業結合日
平成25年8月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を完全親会社とし、トウペ社を完全子会社とする株式交換
(4)本株式交換の目的
当社のエラストマー素材事業をトウペ社の化成品事業と一体となって事業展開するに際しては、当社及びトウペ社の間の密接な連携が必要となり、トウペ社を当社の完全子会社とし、短期的な業績変動に過度に捉われず、中長期的な視点に立ち、トウペ社が上場会社であることに伴う各種の制約に捉われることなく、当社グループの一員として、当社と一体になって事業展開を行っていくことが、最も有効かつ適切であると考えました。
2 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日)に基づき、共通支配下の取引等として会計処理を行っております。
3 子会社株式の追加取得に関する事項
(1)取得原価およびその内訳

取得の対価(当社普通株式)	476百万円
取得に直接要した支出	12百万円
取得原価	488百万円

(2)株式の種類及び交換比率並びに交付した株式数

	当社 (株式交換完全親会社)	トウペ社 (株式交換完全子会社)
株式交換比率	1	0.1236
本株式交換により 交付した株式数	普通株式439,748株

ただし、当社が保有するトウペ社株式27,243,900株については、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。なお、交付する株式は保有する自己株式を充当しております。
(3)株式交換比率の算定方法
本株式交換の株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社はみずほ証券株式会社を、トウペ社は野村證券株式会社を、それぞれの第三者算定機関として選定いたしました。
両社は、それぞれ第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に慎重に検討し、また、公開買付けの際の諸条件及び結果並びに当社株式の市場株価水準その他の諸要因を勘案した上で、トウペ社株式の評価については、公開買付けの際における公開買付価格と同一の価格を用いて両社間で交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、両社は、トウペ社株式の評価について公開買付けにおける公開買付価格と同一の価格を用いた本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換を行うことについて、平成25年5月9日に開催された両社の取締役会において承認の上、同日両社間で株式交換契約を締結いたしました。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
411百万円
②発生原因
子会社株式の追加取得分の取得原価と当該追加取得に伴う少数株主持分の減少額との差額によるものです。
③償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却